2022境外投資備案（ODI登記）常見(jiàn)問(wèn)題解答（最全干貨）一、關(guān)于國(guó)內(nèi)投資主體的相關(guān)問(wèn)題1．商務(wù)部門(mén)對(duì)哪些主體開(kāi)展境外投資進(jìn)行備案,？答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第二條規(guī)定,，境外投資主體是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)。
2．事業(yè)單位境外投資可以備案嗎,？答：可以,。
《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第三十六條規(guī)定：事業(yè)單位法人開(kāi)展境外投資參照本辦法執(zhí)行。
3．非企業(yè)法人境外投資可以備案嗎,？答：非企業(yè)法人在境外投資設(shè)立企業(yè),，應(yīng)按照《境外投資管理辦法》辦理；非企業(yè)法人在境外設(shè)立機(jī)構(gòu),，不屬于商務(wù)主管部門(mén)境外投資管理范疇,，因此不能為其辦理備案手續(xù)。
4．國(guó)內(nèi)自然人以個(gè)人名義境外投資可以備案嗎,？答：不可以,。
自然人境外投資不屬于商務(wù)主管部門(mén)管理范疇。
（自然人在境外為上市而設(shè)立特殊目的公司,，目前由外匯局負(fù)責(zé)辦理相關(guān)的外匯登記手續(xù),。
）5．國(guó)內(nèi)金融企業(yè)境外投資可以備案嗎？答：國(guó)內(nèi)金融企業(yè)境外投資非金融企業(yè)屬于商務(wù)部管理范疇,，可以備案,，但應(yīng)征求金融監(jiān)管部門(mén)意見(jiàn)。
6．國(guó)內(nèi)企業(yè)成立未滿一年,，可以境外投資備案嗎,？答：可以。
但需對(duì)相關(guān)資金來(lái)源和資金構(gòu)成進(jìn)行說(shuō)明,。
7．國(guó)內(nèi)企業(yè)可以跨行業(yè)境外投資備案嗎,？答：可以,。
若境內(nèi)外法律法規(guī)和規(guī)章對(duì)資格資質(zhì)有要求的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)證明文件,。
8．國(guó)內(nèi)兩個(gè)以上投資主體,，由哪一方辦理境外投資備案？答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第十四條規(guī)定,，投資主體為兩個(gè)以上共同開(kāi)展境外投資的,，應(yīng)當(dāng)由相對(duì)大股東在征求其他投資方書(shū)面同意后辦理備案。
如果各方持股比例相等,，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后由一方辦理備案,。
9．國(guó)內(nèi)投資主體境外投資參股比例小于10%可以備案嗎？答：可以,。
10．中央企業(yè)在地方的下屬企業(yè)如何辦理境外投資備案,？答：中央企業(yè)在地方的下屬企業(yè)應(yīng)通過(guò)中央企業(yè)集團(tuán)總部在商務(wù)部辦理境外投資備案手續(xù)。
11．中央企業(yè)參股地方企業(yè)如何辦理境外投資備案,？答：若地方企業(yè)股份占比大,，由地方企業(yè)在省商務(wù)廳或設(shè)區(qū)市商務(wù)局（委）辦理境外投資備案手續(xù)；若中央企業(yè)股份占比大,，由中央企業(yè)在商務(wù)部辦理境外投資備案手續(xù),。
12．國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需要備案嗎？答：需要備案,。
二,、關(guān)于境外最終目的地的相關(guān)問(wèn)題13．如何認(rèn)定境外投資的最終目的地？答：最終目的地是企業(yè)投資最終用于項(xiàng)目建設(shè)或持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所在地,。
14．境外投資最終目的地是金融企業(yè)可以備案嗎,？答：不可以。
《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第二條規(guī)定,，jinxian投資境外的非金融企業(yè),。
15．境外投資設(shè)立企業(yè)最終目的地處于境內(nèi)的如何備案？答：對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)最終目的地處于境內(nèi)的,，原則上為該對(duì)外投資路徑上第一層級(jí)的境外企業(yè)辦理備案,。
16．國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)擁有國(guó)外（綠卡）長(zhǎng)期居住證的中國(guó)自然人在境外設(shè)立的公司（最終目的地），可以備案嗎,？答：不可以,。
17．最終目的地為境外投資基金可以備案嗎？答：在境外設(shè)立的投資基金公司如無(wú)具體項(xiàng)目視同平臺(tái)公司,，不辦理備案手續(xù),。
如其有具體項(xiàng)目，可直接為項(xiàng)目辦理備案手續(xù),，基金作為路徑公司處理,。
18．哪些情形的境外平臺(tái)公司可以辦理備案手續(xù),？答：四種情形可以辦理備案。
1.國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的境外投資基金,；2.為境外上市目的設(shè)立的特殊目的公司,；3.最終控制的資產(chǎn)在境內(nèi)的境外投資，為其境外第一層級(jí)平臺(tái)公司辦理備案,；4.為境外發(fā)債目的設(shè)立的平臺(tái)公司,。
19．在境外以發(fā)債為目的而設(shè)立的平臺(tái)公司如何備案？答：境內(nèi)投資主體應(yīng)事先取得國(guó)家發(fā)改委的備案確認(rèn)文件并提交,，方可辦理境外投資備案手續(xù)。
《企業(yè)境外投資證書(shū)》經(jīng)營(yíng)范圍需注明僅用于境外發(fā)債,。
20．?dāng)M并購(gòu)的境外公司名稱(chēng)有中國(guó)字樣,，可以備案嗎？答：不可以,。
《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第二十一條規(guī)定,，未按國(guó)家有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)的企業(yè)，境外企業(yè)名稱(chēng)不得使用“中國(guó)”,、“中華”等字樣,。
21．境外最終目的地是特殊目的公司可以辦理備案嗎？答：可以,，所稱(chēng)特殊目的公司系指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司,。
22．國(guó)內(nèi)投資主體通過(guò)境外層級(jí)公司參與投資設(shè)立境外特殊目的公司，應(yīng)該對(duì)國(guó)內(nèi)投資主體的境外第一層級(jí)公司報(bào)備,，還是對(duì)特殊目的公司報(bào)備,？答：對(duì)境外特殊目的公司報(bào)備。
23．國(guó)內(nèi)公司高管依據(jù)外管37號(hào)文在境外設(shè)立特殊目的公司A,，國(guó)內(nèi)其他投資者欲參與境外上市,，獲取A的相應(yīng)股份，可否辦理境外投資備案,？答：不可以備案,。
《企業(yè)境外投資證書(shū)》的中方投資主體不能是境內(nèi)自然人。
三,、關(guān)于投資路徑的相關(guān)問(wèn)題24．作為投資路徑的境外平臺(tái)公司需要辦理境外投資備案嗎,？答：作為投資路徑的境外平臺(tái)公司不是最終目的地企業(yè)，不需要辦理境外投資備案,。
25．如何認(rèn)定是作為投資路徑的境外平臺(tái)公司,？答：作為投資路徑的境外平臺(tái)公司不具備開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的功能，其收入來(lái)自子公司的分紅,。
26．已經(jīng)備案的境外投資企業(yè)可以作為境外投資路徑嗎,？答：不可以,。
境內(nèi)投資主體在境外設(shè)立的作為路徑的平臺(tái)公司原則上不應(yīng)具備開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的功能。
若要將已備案的境外投資企業(yè)作為投資路徑,，必須辦理終止備案方可,。
27．對(duì)于已備案并利用境外企業(yè)作為投資路徑開(kāi)展投資的，如何處理,？答：對(duì)于已經(jīng)利用境外企業(yè)作為路徑開(kāi)展投資的,，如果企業(yè)辦理該境外企業(yè)的變更手續(xù)，應(yīng)理順投資路徑,，明確投資最終目的地,，為每個(gè)最終目的地企業(yè)換發(fā)新的《企業(yè)境外投資證書(shū)》，舊的《企業(yè)境外投資證書(shū)》同時(shí)交回并作廢,。
四,、境外投資分類(lèi)管理的相關(guān)問(wèn)題28．哪些類(lèi)別屬于國(guó)家限制開(kāi)展的境外投資？答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2017】74號(hào)）,，限制境內(nèi)企業(yè)開(kāi)展與國(guó)家和平開(kāi)展外交方針,、互利共贏開(kāi)放戰(zhàn)略以及宏觀調(diào)控政策不符的境外投資，包括：1.赴與我國(guó)未建交,、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展境外投資,；2．房地產(chǎn)、酒店,、影城,、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等境外投資,；3在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或者投資平臺(tái),；4．使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開(kāi)展境外投資；5．不符合投資目的國(guó)環(huán)保,、能耗,、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資。
其中前三類(lèi)須經(jīng)境外投資主管部門(mén)核準(zhǔn),。
29．涉及敏感國(guó)家和地區(qū),、敏感行業(yè)的境外投資需要辦理備案手續(xù)？答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第六條規(guī)定,，按照企業(yè)境外投資的不同情形,，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。
涉及敏感國(guó)家和地區(qū),、敏感行業(yè)的,，實(shí)行核準(zhǔn)管理，其他情形實(shí)行備案管理,。
國(guó)內(nèi)投資主體按照《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外投資開(kāi)辦企業(yè)（金融企業(yè)除外）核準(zhǔn)初審取消后相關(guān)工作的通知》（商辦合函【2018】286號(hào)）文件要求,，直接報(bào)商務(wù)部辦理核準(zhǔn)手續(xù),。
30．境外投資房地產(chǎn)的限制范圍是什么？答：“房地產(chǎn)”的限制范圍：在境外投資住宅,、商業(yè)地產(chǎn)（寫(xiě)字樓商鋪等）以及用于建設(shè)住宅或商業(yè)地產(chǎn)的土地,；在境外投資房地產(chǎn)企業(yè)，向境外既有房地產(chǎn)企業(yè)增資,，投資境外房地產(chǎn)信托基金,；在境外投資商務(wù)會(huì)所、酒莊等,。
不包括：在境外投資物業(yè)管理,、房產(chǎn)中介服務(wù)；在境外投資服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)設(shè)施或建筑開(kāi)發(fā),，如境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū),、產(chǎn)業(yè)園、科技園,、倉(cāng)儲(chǔ)物流園等；在境外以獲取對(duì)外承包工程合同為目的,，擬對(duì)承建的工程項(xiàng)目進(jìn)行小比例投資的,。
31．境外投資酒店的限制范圍是什么？答：“酒店”的限制范圍：投資境外星級(jí)酒店,、旅游度假村,、商務(wù)酒店、一般旅館等,。
不包括：在境外投資不持有酒店資產(chǎn)的酒店管理業(yè),；在境外投資不包含住宿的餐飲業(yè)等。
32．境外投資影城的限制范圍是什么,？答：“影城”的限制范圍：投資境外電影院,、院線公司等。
33．境外投資娛樂(lè)業(yè)的限制范圍是什么,？答：“娛樂(lè)業(yè)”的限制范圍：投資境外室內(nèi)娛樂(lè)設(shè)施（歌舞廳,、電子游藝廳、網(wǎng)吧）,、游樂(lè)園,、主體公園；投資境外彩票公司等,。
不包括在境外投資網(wǎng)絡(luò)游戲,、電子游戲開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)；在境外投資廣播,、影視節(jié)目制作及發(fā)行等,。
34．境外投資體育俱樂(lè)部的限制范圍是什么,？答：“體育俱樂(lè)部”的限制范圍：雇傭或租用運(yùn)動(dòng)員從事體育競(jìng)技表演、訓(xùn)練,、輔導(dǎo),、管理的組織、機(jī)構(gòu),、企業(yè)等,。
35．境外投資建筑企業(yè)辦理備案手續(xù)需要哪些條件？答：在境外以獲取對(duì)外承包工程合同為目的,，擬對(duì)承建的工程項(xiàng)目進(jìn)行小比例投資的,，投資比例通常不超過(guò)項(xiàng)目合同額的15％。
同時(shí),，境內(nèi)投資主體應(yīng)事先取得對(duì)外承包工程項(xiàng)目備案回執(zhí)和立項(xiàng)批復(fù),，并提交中標(biāo)文件或與外方業(yè)主簽署的合作文件作為證明。
五,、相關(guān)范疇界定36．如何界定非金融企業(yè)和金融企業(yè),？答：以是否需要獲得東道國(guó)（地區(qū)）金融監(jiān)管部門(mén)牌照為標(biāo)準(zhǔn)。
37．企業(yè)境外投資的可轉(zhuǎn)債屬于商務(wù)部境外投資備案范疇嗎,？答：有對(duì)應(yīng)股權(quán)權(quán)益的可轉(zhuǎn)債可以辦理備案,。
38．如何認(rèn)定境外再投資？答：境外再投資系指經(jīng)境外投資備案的最終目的地公司利用其境外利潤(rùn)或境外自籌資金的再投資行為,；再投資是事后報(bào)告,，不需要辦理備案手續(xù)。
根據(jù)《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第二十五條規(guī)定,，在完成境外法律手續(xù)后,，通過(guò)“商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺(tái)”向商務(wù)主管部門(mén)報(bào)告。
39．境內(nèi)公司通過(guò)新設(shè)境外公司A在海外設(shè)立二級(jí)公司B,，B屬于境外再投資嗎,？答：不屬于。
此案B是最終目的地公司,，應(yīng)該辦理境外投資備案手續(xù),，申領(lǐng)《企業(yè)境外投資證書(shū)》，A為投資路徑,。
40．境外最終目的地公司將其境外利潤(rùn)或境外自籌資金投回境內(nèi),，屬于境外投資管理范疇的再投資嗎？答：不屬于,。
不需要辦理備案手續(xù),。
也無(wú)需通過(guò)“商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺(tái)”向商務(wù)主管部門(mén)報(bào)告。
41．境外投資路徑公司用投資分紅的資金在境外再投資一個(gè)企業(yè)，屬于境外投資管理范疇的再投資嗎,？答：不屬于,。
按新設(shè)辦理備案。
填報(bào)《境外投資備案表》時(shí),，把資金填在中方投資構(gòu)成的境外自有資金,。
42．哪些企業(yè)的境外投資需要有相關(guān)資質(zhì)？答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第十九條規(guī)定：境內(nèi)外法律法規(guī)和規(guī)章對(duì)資格資質(zhì)有要求的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)證明文件,。
43．已在境外設(shè)立的企業(yè)能補(bǔ)辦境外投資備案嗎？答：可以補(bǔ)辦,。
按照《境外投資管理辦法》及有關(guān)規(guī)定,，以新設(shè)辦理。
44．對(duì)境外上市公司的要約收購(gòu),，是在發(fā)出要約時(shí)備案,，還是要約成立后備案？答：要約成立后辦理備案,。
以上根據(jù)金九國(guó)際王經(jīng)理實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)撰寫(xiě),，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢(xún)。
專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)推薦：關(guān)于金九國(guó)際,，自2018年成立至今,，與多家上市公司緊密合作，依靠精英團(tuán)隊(duì),、深厚資源、精準(zhǔn)服務(wù),，成功為上萬(wàn)家企業(yè)及個(gè)人提供優(yōu)質(zhì)的金融與商務(wù)服務(wù),。
前海youxiu招商合伙人，以自貿(mào)區(qū)為起點(diǎn),，聯(lián)通粵港澳大灣區(qū),，輻射全國(guó)，覆蓋全球,，現(xiàn)已成長(zhǎng)為全球一站式企業(yè)高端服務(wù)提供商,擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)與社會(huì)資源,，主要辦理業(yè)務(wù)為前海企業(yè)入駐與續(xù)簽、各類(lèi)公司收購(gòu),、變更,、全金融牌照申請(qǐng)、會(huì)計(jì)審計(jì)業(yè)務(wù),、香港海外移民,、