徐匯區(qū),、浦東區(qū)公司股東失聯(lián)的情形下,，如何解散并注銷公司？申與城代辦公司

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通常情況下,，企業(yè)如需終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)退出市場(chǎng),，需要經(jīng)歷三個(gè)主要過(guò)程，即決議解散,、清算分配和注銷登記,。根據(jù)《公司法》第四十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司解散的決議,，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。如果公司存在股東不配合甚至失聯(lián)等問(wèn)題，是否能繼續(xù)通過(guò)決議解散公司,？如果無(wú)法形成有效決議又應(yīng)當(dāng)如何解散,？

一、表決權(quán)不超過(guò)1/3的股東失聯(lián)

表決權(quán)不超過(guò)1/3的小股東失聯(lián),，如代表2/3以上表決權(quán)的股東同意解散公司,，且公司章程未對(duì)解散作出特別約定的情況下，通常不影響公司作出解散決議,。

而《公司法》規(guī)定,，召開股東會(huì)需要通知全體股東，為確保解散決議無(wú)程序瑕疵,，對(duì)失聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)履行必要的通知義務(wù),。在通過(guò),、電子郵件、郵寄等方式均無(wú)法聯(lián)系失聯(lián)股東時(shí)（需保留通話記錄,、電子郵件記錄,、郵寄回單等相關(guān)材料），通過(guò)報(bào)紙（或國(guó)家企業(yè)信用信息系統(tǒng)）公告通知全體股東滿30天后,，即可召開股東會(huì),，形成符合《公司法》及公司章程規(guī)定表決比例的解散決議。

二,、表決權(quán)超過(guò)1/3的股東失聯(lián)

表決權(quán)超過(guò)1/3的股東失聯(lián),，此時(shí)公司因無(wú)法形成符合《公司法》要求的2/3以上表決權(quán)通過(guò)的解散決議，無(wú)法通過(guò)正常流程解散,，只能通過(guò)向法院起訴的方式解散,。而根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，提起公司解散之訴,，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

1,、持有公司全部股東表決權(quán)1/10以上的股東向人民法院提起訴訟

2、公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)僵局,，符合下列情形之一：

（1）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì),，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（2）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（3）公司董事長(zhǎng)期沖突,，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益收到重大損失的情形,。

在實(shí)務(wù)中，公司規(guī)模,、經(jīng)營(yíng)管理方式不同,，所呈現(xiàn)的糾紛也各式各樣，如何判斷公司僵局,，是否符合法律規(guī)定的司法判決解散條件,，需要結(jié)合公司的具體情況具體分析。

三,、公司注銷

公司形成有效的解散決議,，或無(wú)法形成決議時(shí)通過(guò)法院判決解散后，還需要依法成立清算組,、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán),，依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記,，由清算組接管公司，開展清算工作,，制作清算方案,，清理公司債權(quán)債務(wù)，制作清算報(bào)告并報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn),，完成稅務(wù)注銷,，最后向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)注銷公司登記后，公司即告終止,。

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