合伙企業(yè)是指依法設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議,、共同出資,、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益,、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),，并對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織,。

在設(shè)立過(guò)程中應(yīng)注意以下幾個(gè)方面：

一、 合伙企業(yè)形式的選擇

合伙企業(yè)一般有兩種，普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè),。

1,、 普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒(méi)有上限規(guī)定）組成。

普通合伙企業(yè)中,，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專門知識(shí)和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu),，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè),，例如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、醫(yī)師事務(wù)所,、設(shè)計(jì)師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)中,，一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任,。

2,、 有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人,。

當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí),，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時(shí),，應(yīng)當(dāng)解散,。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

二,、 合伙人的選擇

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí),，有實(shí)力償還的合伙人就有可能被強(qiáng)制償還合伙企業(yè)全部債務(wù),，雖然被強(qiáng)制償還債務(wù)的合伙人可以依據(jù)其《合伙協(xié)議》向其他合伙人追償，但如果其他合伙人沒(méi)有償債能力,，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償,。

同時(shí)，需要注意的是,，國(guó)有獨(dú)資公司,、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人,。

三,、 合伙協(xié)議的約定

合伙企業(yè)一般無(wú)法人資格，不是公司,，一般沒(méi)有章程,，但需要以書面形式訂立合伙協(xié)議，所以合伙協(xié)議的約定尤為重要：

1,、 合伙出資的約定

合伙人的出資是合伙業(yè)務(wù)開展的物質(zhì)基礎(chǔ),。合伙人可以用貨幣、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資,。

因而根據(jù)不同的出資,，應(yīng)當(dāng)有不同的約定，且出資的資產(chǎn)必須作估價(jià),，確定出資份額,。因此，無(wú)論以何種方式出資,，合伙人出資的方式、金額,、期限,，都應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定。在合伙協(xié)議中明確繳納出資的具體日期,，是保障合伙組織的正常運(yùn)轉(zhuǎn)的需要,。

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià),，也可以由全體合伙人協(xié)商確定,。同時(shí)，也需考慮到貨幣以外的財(cái)產(chǎn)出資有可能出現(xiàn)瑕疵,，需要約定明確的處理方法,。

2、 合伙人權(quán)利的約定

（1） 合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán),、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)

合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定,，無(wú)論出資多少，每個(gè)合伙人都有經(jīng)營(yíng)權(quán),、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán),。

（2） 合伙利益的分配權(quán)

合伙人有權(quán)按照協(xié)議的約定要求分配利潤(rùn)。利潤(rùn)是按照出資比例,、投入精力還是合伙事務(wù)管理職責(zé)或其他方式分配,，哪怕全體合伙人都默示同意，都應(yīng)在協(xié)議中明確寫明。

（3） 查閱賬簿的權(quán)利

對(duì)于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,，合伙人享有查閱賬簿的權(quán)利,。

（4） 退伙的權(quán)利

協(xié)議中應(yīng)當(dāng)考慮約定退伙的方式、債務(wù)的分擔(dān),、合伙財(cái)產(chǎn)的分割以及因退伙給其他合伙人造成損失如何賠償?shù)取?/p>

3,、 合伙人的義務(wù)的約定

（1） 足額出資

合伙人應(yīng)按照協(xié)議約定實(shí)際交付出資

（2） 分擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)

具體表現(xiàn)為對(duì)外的連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)的按比例,、按約定分擔(dān)經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)的責(zé)任,。為避免日后產(chǎn)生相互推諉扯皮的情況，在協(xié)議中也應(yīng)盡量明確約定,。

（3） 競(jìng)業(yè)禁止

合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)向競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),。

（4） 退伙后保守商業(yè)秘密的義務(wù)

我國(guó)法律對(duì)合伙人退伙后的保密義務(wù)并未明文規(guī)定，在合伙協(xié)議中協(xié)商約定即能對(duì)全體合伙人產(chǎn)生約束力,。