如何注冊一家合伙型持股平臺

　　大多數(shù)資本化的公司為何要設(shè)計合伙制持股平臺呢?持股平臺很大的優(yōu)勢即是可以實現(xiàn)股權(quán)控制的目的(公司平臺實控人做大股東,，有限合伙平臺實控人做GP)，還有很多優(yōu)勢,，一舉可以多得,。合伙制持股平臺是近幾年股權(quán)設(shè)計優(yōu)化的產(chǎn)物，目前絕大多數(shù)的新三板企業(yè)甚至上市公司股東名錄里都有合伙企業(yè)的身影,，合伙制持股平臺有眾多優(yōu)勢,，特別是在海南注冊合伙企業(yè)，將享受諸多紅利,，如今海南自貿(mào)港目前落地眾多稅收優(yōu)惠政策,，我們就重點(diǎn)介紹一下持股平臺注冊相關(guān)內(nèi)容。

　　1. 企業(yè)名稱和經(jīng)營范圍

　　合伙企業(yè)名稱一般與經(jīng)營范圍相關(guān),。如經(jīng)營范圍中包含“投資”字樣,，一般企業(yè)名稱中也會包含。因持股平臺的目的即持有目標(biāo)公司股權(quán),，單純進(jìn)行投資一般不實際運(yùn)營,，我們建議合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍包含“投資管理;資產(chǎn)管理;企業(yè)管理咨詢;投資咨詢”等,。但據(jù)了解，目前部分地區(qū)的工商對注冊“投資管理”類公司進(jìn)行了限制,，如注冊地工商機(jī)關(guān)不允許設(shè)立該經(jīng)營范圍,，建議包含“企業(yè)管理咨詢”類的經(jīng)營范圍。

　　2. 合伙人的選擇及各自的出資比例

　　設(shè)立有限合伙企業(yè),，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人,。具體人選參考如下：

　　普通合伙人：從控制權(quán)的角度，我們建議合伙企業(yè)的普通合伙人由公司的創(chuàng)始人或決策人擔(dān)任,，如實際控制人,。因為普通合伙人需要擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)并代表合伙企業(yè)作出決策,，由實際控制人擔(dān)任可以由其行使合伙企業(yè)所持有的公司股權(quán)投票權(quán),。公司實際控制人也可以考慮通過設(shè)立有限責(zé)任公司來擔(dān)任普通合伙人，隔離風(fēng)險.

　　有限合伙人：建議合伙企業(yè)的有限合伙人由將要被授予期權(quán)的創(chuàng)始人或核心員工擔(dān)任,，所持有的份額為擬向其發(fā)放的份額數(shù)量。有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行和決策,，其僅以其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額為限對外承擔(dān)責(zé)任,。

　　如后續(xù)擬通過財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的方式向激勵對象發(fā)放激勵股權(quán)，則需將財產(chǎn)份額事先預(yù)留并由合伙人代持,。代持份額是由普通合伙人代持還是有限合伙人代持,，我們建議咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，視普通合伙人和有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的稅率高低決定后續(xù)擬發(fā)放的激勵股權(quán)由哪一方代持,。如不考慮稅務(wù)問題,，建議由普通合伙人代持，有限合伙人僅持有其將獲得的激勵股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)份額,，比較清晰,。后續(xù)發(fā)放股權(quán)激勵時，可以由該普通合伙人向其他新增的激勵對象轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額,。

　　3.注冊地的選擇

　　員工持股平臺注冊地的選擇,，主要考慮兩個因素：稅收優(yōu)惠政策的適用以及后續(xù)合伙人登記變更的便捷性。為降低后續(xù)持股平臺合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額及激勵對象退出時的稅負(fù),，持股平臺優(yōu)先選擇有效的稅收洼地,。據(jù)我們所知，目前部分地區(qū)會有一些返稅等稅收優(yōu)惠政策,。例如：海南自貿(mào)港,，江西共青城。

　　4. 合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額

　　建議合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額為公司的注冊資本乘以激勵股權(quán)所占注冊資本的比例,，這樣可以簡便后期授予時的計算,。例如,，公司的注冊資本金為100萬元，合伙企業(yè)(持股平臺)如占公司的股權(quán)比例為10%,，故合伙企業(yè)自創(chuàng)始人處受讓的公司注冊資本為100*10%=10萬元,，建議合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額也設(shè)置為10萬元。如果公司注冊資本較高,，也可以考慮合伙企業(yè)的出資額不與公司注冊資本一一對應(yīng),，但在發(fā)放激勵股權(quán)時需核算清楚對應(yīng)的公司注冊資本金數(shù)額和合伙企業(yè)的出資額。

　　5. 合伙協(xié)議

　　在設(shè)立持股平臺時,，如不能及時針對股權(quán)激勵事宜起草配套的合伙協(xié)議,，可直接用工商版本的合伙協(xié)議，方便設(shè)立,。為了與激勵計劃相配合,、明確激勵對象進(jìn)出以及后續(xù)處分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等一些具體問題，建議在激勵計劃實際執(zhí)行后簽署與激勵計劃向配套的合伙協(xié)議并向工商部門備案,。如工商不接受修改版本或復(fù)雜版本,，則建議簽署相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議作為對工商簡易版本的補(bǔ)充。

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