隨著國(guó)·內(nèi)·市·場(chǎng)逐漸飽和，很多企業(yè)有想法計(jì)劃在境外投資一些項(xiàng)目,，比如近期騰博何經(jīng)理就接到很多客戶(hù)咨詢(xún)香港,、新加坡、越南,、烏干達(dá),、日本等地區(qū)或國(guó)家的境外投資備案業(yè)務(wù)。

想要在境外投資項(xiàng)目必須合規(guī),，在境外需要有一家全資控股的子公司,，通常是兩種情況，一是并購(gòu)一家境外公司,，而是在境外設(shè)立一家新的公司做為子公司,，本文給大家梳理了境

外投資備案辦理對(duì)境內(nèi)主體公司的要求與條件，辦理的流程,，以及針對(duì)需要并購(gòu)境外子公司的客戶(hù),，操作的流程以及注意事項(xiàng)說(shuō)明。

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ODI備案申請(qǐng)條件

1.境內(nèi)公司成立滿(mǎn)1年以上(成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的,，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準(zhǔn)或備案),；

2.近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；

3.凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益,，高于5%,，越高越好；

4.資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額,，低于70%,，越低越好；

ODI備案申請(qǐng)流程

發(fā)改委核準(zhǔn)或備案→商務(wù)部核準(zhǔn)或備案→外匯管理局備案(銀行放外匯,，外管局監(jiān)管)→實(shí)施ODI,。

提示：企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年，如果兩年之內(nèi)沒(méi)有相適應(yīng)的項(xiàng)目了,，該證書(shū)就作廢,，屆時(shí)如果有新的項(xiàng)目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案,。

收購(gòu)境外公司的流程

1,、被并購(gòu)企業(yè)的公司召開(kāi)股東會(huì)，并通過(guò)一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)決議,；

2,、委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估

3、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)議,；

4,、擬寫(xiě)并購(gòu)后新設(shè)立公司的章程、職工安置計(jì)劃,、債權(quán)債務(wù)解決方案等法律文件,；

5、報(bào)商務(wù)部（商委）審批,；

6、審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方,、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān),。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)已到位的有效文件；

7,、外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的,，被并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。
原登記管理機(jī)關(guān)沒(méi)有登記管轄權(quán)的,，應(yīng)自收到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理,，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。
8,、投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi),，到稅務(wù)、海關(guān),、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理登記手續(xù),。

在海外并購(gòu)方面，根據(jù)安永發(fā)布的《2021年前三季度中國(guó)海外投資概覽》數(shù)據(jù)顯示,，2021年前三季度中企宣布的海外并購(gòu)總額達(dá)463.4億美元,，同比增長(zhǎng)79%2。其中私募基金和投資公司的參與度大幅提升,，據(jù)了解2021年前三季度宣布的5億美元以上的交易中,，由私募基金和投資公司主導(dǎo)的交易，金額占比近五成,，數(shù)量占比超四成,。另外，中企宣布的海外并購(gòu)前投資目的地中,，亞洲國(guó)家占據(jù)了一半,，分別為新加坡、韓國(guó),、印度尼西亞,、印度和日本，主要投向?yàn)榻鹑诜?wù),、TMT以及先進(jìn)制造與運(yùn)輸業(yè),。

境外投資備案（并購(gòu)）辦理流程

境外投資備案主要需要取得國(guó)家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門(mén)的核準(zhǔn)或備案,、以及國(guó)家外匯管理局地方分局的外匯登記程序,。

1、發(fā)改委立項(xiàng)——向發(fā)改部門(mén)及委會(huì)部門(mén)申請(qǐng)項(xiàng)目,，報(bào)送項(xiàng)目信息,，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門(mén)核準(zhǔn)或備案,，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū),。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門(mén)核準(zhǔn)或備案,，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》,，企業(yè)應(yīng)在收到證書(shū)2年在境外開(kāi)展投資。

3,、外匯管理局備案——銀行放外匯,，外管局監(jiān)管,。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門(mén)匯報(bào),。外管部門(mén)審核后,，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

ODI備案的優(yōu)勢(shì)

?能夠以合法的方式完成境內(nèi)資金出境,，海外利潤(rùn)合規(guī)入境,；

? 可獲得境外當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠，快速積累資本,；

? 有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置,；

? 為境內(nèi)企業(yè)增加附加值，提升企業(yè)形象,；

?后期境外資金返程回國(guó)投資,，可享受政府給予的資金補(bǔ)貼；

? 企業(yè)境外上市,，沒(méi)有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和障礙,。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒(méi)有回答到的問(wèn)題,，也歡迎來(lái)提問(wèn),，有時(shí)間我都會(huì)一一回復(fù)的