標(biāo)題：中概股境外上市的方式   根據(jù)企業(yè)境外融資的渠道和途徑的不同，我國企業(yè)境外上市的基本模式可以分為境外直接上市和境外間接上市,。
1. 境外直接上市   境外直接上市,，亦被稱作首次公開發(fā)行上市（Initial Public Offering,，簡稱 IPO），是指直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行股票,，向當(dāng)?shù)刈C券申請掛牌上市交易,，即通常說的 H 股、N 股,、S 股等,。
境外直接上市的簡要架構(gòu)如下圖所示。
2. 境外間接上市   境外間接上市,，是指境內(nèi)企業(yè)將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的殼公司,，通過境外殼公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊的殼公司名義達(dá)到境外曲線上市的目的,。
境外間接上市的基本模式有兩種：買殼上市和造殼上市,。
其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)注入境外殼公司的方式，達(dá)到將國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的,。
殼公司可以是擬上市公司,，也可以是已上市公司。
3. 買殼上市   買殼上市,，即反向收購（Reverse Take-Over,，簡稱 RTO），是指境內(nèi)企業(yè)以現(xiàn)金,、股權(quán)等方式收購已經(jīng)在境外證券市場上市的公司部分或全部股權(quán),，然后，以該境外上市公司作為外殼,，通過反向收購方式把境內(nèi)經(jīng)營性資產(chǎn)注入該公司,，實現(xiàn)境內(nèi)公司在境外間接上市的目的。
4. 造殼上市   造殼上市,，是指境內(nèi)企業(yè)（或其控制人）在境外注冊一家離岸公司（空殼公司）,，并通過收購或換股等形式將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)企業(yè)變成外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè),，然后以離岸公司的名義到境開發(fā)行股票并上市,。
離岸公司同國內(nèi)企業(yè)在產(chǎn)權(quán)和人事方面有緊密的聯(lián)系，并且離岸公司的注冊地一般在擬上市地或者與擬上市地有著相似的,、經(jīng)濟,、文化和法律等背景的國家或地區(qū)，如英屬維爾京群島（BVI）,、開曼群島（Cayman）或百慕大群島（Bermuda Islands）等,，以便取得上市地位。
離岸公司取得上市地位后，國內(nèi)企業(yè)就可以通過殼企業(yè)進(jìn)行融資,。
  造殼上市模式下的基本操作流程如下：   步,，境內(nèi)企業(yè)（或其控制人）在英屬維爾京群島、開曼群島及百慕大群島等離岸中心設(shè)立空殼公司,；   第二步,，將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)以收購或換股等形式注入殼公司；   第三步,，以殼公司名義在香港,、美國、新加坡等證券市場上市籌資,，從而實現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)的曲線境外上市。
1,、 外匯登記,，odi登記是什么，需要多長時間,，代辦貴嗎 2,、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3,、 我們16年就開始做了,稅務(wù)問題托管,，后續(xù)的維護(hù)成本，金額多少合適,證書辦理背景 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)對外投資,，必須滿足哪些條件,，給出回復(fù)如下: 1、對外投資,，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2,、個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊資本; 3、境外設(shè)立的企業(yè),，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián); 4,、對外設(shè)立機構(gòu)成立后，從第2年起,，每年的6月30日前,，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內(nèi)企業(yè)對外投資,，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對外合作處,，辦理投資備案證書;接著又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢了辦理個人37號文,返程投資備案備案證書的流程及細(xì)節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個對外投資的批文 6、在整個咨詢過程中,，沒有一個部門可以統(tǒng)一詳細(xì)的解答全部流程,，每個部門只負(fù)責(zé)自己的那部分環(huán)節(jié)，無論從精力還是時間來說都給企業(yè)增加了不少的負(fù)擔(dān)。
對于整個環(huán)節(jié)而言,，辦理對外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié),，特別是投資項目情況說明，是批準(zhǔn)備案項目的關(guān)鍵,。
37號文登記,返程投資,，外匯登記，odi登記證書 7,、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢公司,，主要從事跨境投資（ODI）設(shè)計及落地、紅籌和VIE設(shè)計及落地,、返程投資設(shè)計及落地,、進(jìn)出囗咨詢等方面的團(tuán)隊。
8,、經(jīng)過多年在這一領(lǐng)域的深耕,，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購、紅籌和VIE設(shè)計的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案,，為眾多的企業(yè)架設(shè)起從境內(nèi)到境外,，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。
9,、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè),。
讓資金的進(jìn)出境合法、合規(guī),，為企業(yè)的“走出去”保駕護(hù)航,，是我們的理念。
在咨詢項目中,，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見,，這也是我們?yōu)榭蛻舴?wù)的過人之處。
這些真知灼見的背后,，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項目,。
業(yè)務(wù)范圍： 1、公司構(gòu)架規(guī)劃,，境司設(shè)立,、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2,、ODI（企業(yè)個人37號文,返程投資備案）備案辦理 3,、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構(gòu)搭建"   造殼上市方式在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計上經(jīng)歷了從紅籌結(jié)構(gòu)向 VIE 結(jié)構(gòu)演變的過程,，具體將在進(jìn)行下文闡述,。
5 中概股境外上市交易結(jié)構(gòu)的演變 1. 紅籌模式   紅籌模式（Red Chip Structure）是指境內(nèi)企業(yè)控制人等以個人名義在境外設(shè)立離岸公司，并由該離岸公司收購境內(nèi)經(jīng)營實體公司股權(quán)，從而實現(xiàn)對境內(nèi)經(jīng)營實體公司的財務(wù)報表的合并,。
境內(nèi)經(jīng)營實體公司就變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè),，離岸控股公司成為未來上市的主體。
  如前文所述,，1997 年“九七紅籌指引”實施以后,，紅籌上市收緊；特別是 2000 年“無異議函”頒布之后,，對紅籌結(jié)構(gòu)的監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)厲,，VIE 結(jié)構(gòu)就是在這種背景下誕生的。
2 VIE 模式       VIE（Variable Interest Entities）是美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會在安然事件之后定義的,。
VIE 結(jié)構(gòu)又稱為協(xié)議控制結(jié)構(gòu),，是指境外注冊的上市實體通過簽訂協(xié)議，而非股權(quán)控制的方式直接或間接控制位于境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體,，進(jìn)而成為境內(nèi)實體的實際收益人和資產(chǎn)控制人,，但是境外注冊的上市實體又與境內(nèi)業(yè)務(wù)的運營實體相分離的控制結(jié)構(gòu)。
境內(nèi)業(yè)務(wù)實體在這里被稱為上市實體的“可變利益實體”,，由于這種模式應(yīng)用到新浪公司的赴美上市，所以也稱之為“新浪模式”,。
VIE 模式與紅籌模式最本質(zhì)的區(qū)別在于它改變了境外上市公司對境內(nèi)運營實體的控制模式,，紅籌模式采用的是股權(quán)控制，而 VIE 模式采用的是協(xié)議控制,。
在 VIE 模式中,，由境外上市公司控制的外商獨資企業(yè)與境內(nèi)運營實體簽訂一系列的協(xié)議，包括貸款協(xié)議,、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,、顧問服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運營控制協(xié)議,、認(rèn)股權(quán)協(xié)議和投票權(quán)協(xié)議等,，使得境外上市公司能夠?qū)嵸|(zhì)上控制境內(nèi)運營實體，并獲取其**利益,，這也是公司治理中的**利益獲取者控制模式,。
截至 2012 年 12 月 31 日，通過 VIE 模式赴美上市的中概股企業(yè)有 119 家,，將近占整體赴美上市的中概股企業(yè)的一半,，其中包括新浪、騰訊,、百度等**企業(yè),。
6 小結(jié)   由于中外證券市場監(jiān)管方面的差異和企業(yè)自身的原因，海外上市已成為中概股公司的重要融資渠道。
然而,，當(dāng)更多的企業(yè)對境外上市津津樂道時,，中概股公司卻開始考慮私有化退市了。