深圳境外返程投資備案辦理步驟解讀

說到返程投資備案，還是分不開說境外投資備案。下面我們就先來看看關(guān)于返程投資備案和ODI境外投資備案的區(qū)別,，可以說返程投資備案是國內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動所需要的備案,，其中涉及到37號文登記備案等；而ODI境外投資備案是國內(nèi)企業(yè)通過設立,、并購、參股等方式在境外直接投資,，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為,，這兩種通常會一起出現(xiàn)在VIE紅籌架構(gòu)中,。

即,，先“走出去”,、“再回來”,，實現(xiàn)境內(nèi)資本權(quán)益的跨境轉(zhuǎn)移：境內(nèi)居民通過其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)，然后再回到境內(nèi)開展的直接投資活動,。

境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地

在設立境外特殊目的公司SPV的時候，境內(nèi)投資者多選擇香港或其他國際**地（BVI,、開曼,、薩摩亞……等離岸法區(qū)）作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地。在操作中,，境內(nèi)投資者通常選擇香港作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地，通過注冊香港公司實現(xiàn)跨出境外的第一層控股,。

2,、走出去（SPV）

ODI備案（境內(nèi)機構(gòu)）

國內(nèi)企業(yè)投資中國香港或者其他境外企業(yè)，不論是新設公司,、新建項目還是并購股權(quán),，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán),、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等,，就需要進行境外投資備案（ODI）,。通過境外投資備案ODI實現(xiàn)把在境內(nèi)的投資資金合規(guī)匯出到海外,。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的,，需要實行核準管理。

ODI備案辦理步驟：

發(fā)改委審查：考察投資項目是否敏感,，直接或間接投資及投資金額是否合理等；中方投資額在3億美金及以上需要向國家發(fā)改委申請,，3億美金以下都可以在國內(nèi)企業(yè)注冊地的省級發(fā)改委登記,。

商務部申報：考察標的公司的基本情況,，是否符合相關(guān)法律法規(guī)要求,。

外匯登記：攜帶已獲批的發(fā)改委和商務部文件,，前往開戶銀行登記,。

返程投資

返程投資的*終目的就是資金返回境內(nèi),。以在境外設立的特殊目的公司回到中國境內(nèi)控制運營實體（外商企業(yè)）,。

同時，以境外企業(yè)來中國境內(nèi)辦理注冊公司時,，通常還要對境外企業(yè)的文件公證認證,，比如香港公司注冊文件的律師認證（中國轉(zhuǎn)遞章、中國委托人公證）等,。

外商投資企業(yè)類型

1、合資經(jīng)營

由中外合營各方共同投資,、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔風險,、共負盈虧的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的比例有法定要求,；企業(yè)采取有限責任公司的組織形式,。故此種合營稱為股權(quán)式合營。

2,、 合作經(jīng)營

中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務的企業(yè),。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的份額無強制性要求,；企業(yè)采取靈活的組織管理、利潤分配,、風險負擔方式。故此種合營稱為契約式合營,。

3、外資企業(yè)

其主要法律特征是：企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有,。不包括外國公司,、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)。

4,、外商投資合伙

其主要的，以及外國企業(yè)或者個人與中國的自然人,、法人和其他組織在中國境內(nèi)設立的合伙企業(yè),。

37號文登記（境內(nèi)居民）

37號文登記是用于管理“境內(nèi)居民（中國境內(nèi)的中國國籍人士）通過特殊目的公司境外投融資及返程投資”,。辦理37號文初始登記,，通常需要提交的文件包括但不限于：

1. 《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》與申請書；

2. 個人身份證明文件,；

3. 特殊目的公司SPV的登記注冊文件；

4. 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書,；

5. 境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件；

6. 放棄函：如果除了需要辦理備案的境內(nèi)個人股東,，又存在其他不辦理或無法辦理的股東，部分銀行會要求不辦理登記的股東出具一份放棄函,；

7. 其他補充材料,。

3,、再回來（外商企業(yè)）