如果一個(gè)中國(guó)企業(yè)想到納斯達(dá)克或者香港聯(lián)交所等境外交易所上市，一般有兩個(gè)途徑,。第 一,，直接發(fā)行外資股。但是這個(gè)途徑阻礙重重,。首先要想通過(guò)國(guó)內(nèi)審查,，你得滿足所謂的“四五六”條件，即企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億人民幣,，上一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)人民幣,，集資額不少于5000萬(wàn)美元。好不容易過(guò)了國(guó)內(nèi)這一關(guān),，還得再通過(guò)上市國(guó)家證券監(jiān)管部門的規(guī)定,。所以這條路不僅門檻高,，而且程序繁瑣,，并且可流通的股份還有限。

所以許多中國(guó)公司通過(guò)第二條路間接海外上市——紅籌架構(gòu)私募股權(quán),。大致途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開曼群島等地注冊(cè)離岸公司,，然后利用這家離岸公司通過(guò)這種途徑控制境內(nèi)公司。然后以該離岸公司為平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進(jìn)行私募,。

紅籌架構(gòu)下根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益方式不同又分為好多種,，其中蕞出名，也是運(yùn)用蕞多的就是協(xié)議控制,，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ,，新浪搜狐當(dāng)年都是以這個(gè)模式上市的。

1.為何要設(shè)立BVI公司

一個(gè)開曼公司上面必然有一個(gè)BVI 公司,，實(shí)際控制人（股東）之所以要通過(guò)BVI公司控股開曼上市主體,，而不是直接作為開曼上市公司股東主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

首先,，可以使實(shí)際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制,。開曼公司上市之后，一般交易所會(huì)要求其股東在1年或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)禁止出售所持有的股票,，用設(shè)立BVI間接持股方式,，實(shí)際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權(quán)更為便利,。

其次,，可享受BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無(wú)論是收取股利,，還是出售BVI 公司股權(quán)放棄原有業(yè)務(wù),，均可享受稅收優(yōu)惠,。

蕞后，可以繞開國(guó)家外匯管理限制,。如果實(shí)際控制人（股東）直接持有上市主體股權(quán),，那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]年37號(hào)）規(guī)定在指定日期內(nèi)匯入境內(nèi)，如果有BVI公司,，則收益歸屬BVI公司,，無(wú)需匯入境內(nèi)。

需要注意的是,，當(dāng)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體存在多個(gè)創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時(shí),，通常每個(gè)創(chuàng)始人都需要單獨(dú)設(shè)立一家BVI公司，以避免因任何一個(gè)創(chuàng)始人持股發(fā)生變化,，而導(dǎo)致所有創(chuàng)始人均需辦理變更登記手續(xù)的麻煩,。

2.為什么將開曼公司作為上市主體

現(xiàn)階段，中國(guó)香港,、新加坡及美國(guó)資本市場(chǎng)均接受在開曼群島注冊(cè)的豁免公司到當(dāng)?shù)毓善笔袌?chǎng)掛牌交易,。大家都知道百度、騰訊,、阿里巴巴,、京東、360,、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊(cè)地都在開曼群島,，在開曼注冊(cè)公司有以下優(yōu)勢(shì)：

（1）稅收優(yōu)惠：當(dāng)?shù)卣疅o(wú)論是對(duì)個(gè)體、還是信托行業(yè)都不征任何稅,，只收取少量的年度管理費(fèi),，可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。

（2）融資便利：所有的國(guó)際大銀行都認(rèn)可開曼公司,，香港,、美國(guó)、英國(guó),、新加坡等國(guó)家都認(rèn)可開曼公司在本國(guó)上市,，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊(cè)公司,。

（3）公司信息高度保密：開曼公司信息高度保密,，股東名冊(cè)、董事名冊(cè),、股權(quán)占比信息,、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴(yán)格保護(hù),，公眾也不能查閱,。

（4）企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘：國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)開曼公司,，可由企業(yè)向開曼公司出口產(chǎn)品，再由開曼公司向美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家出口,，就可潛藏關(guān)稅壁壘,，減弱出口配額制約。

注意：雖然BVI公司條件更好,，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司,，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告,，是無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管的,，在這種下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格,，但是又無(wú)稅收的開曼公司作為海外上市主體,。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司,，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港,、中國(guó)、百慕大,、開曼這四地公司在港上市,。

3．香港母公司的作用是什么

根據(jù)2008年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外),。由于內(nèi)地和香港之間有避免雙重征稅的規(guī)定，對(duì)香港母公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅,。而且香港與內(nèi)地相比,，投融資和監(jiān)管環(huán)境都更為寬松，外資更易進(jìn)入,。

簡(jiǎn)而言之,，設(shè)立BVI是因?yàn)锽VI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市,，在香港成立母公司更易于避 稅和融資,。