QFLP( Foreign Limited Partners), 即合格境外有限合伙人制度, 是境外主體開展境內(nèi)股權(quán)投資的重要方式之一,。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自上海2011年率先推出QFLP試點(diǎn)以來,，全國又有19個(gè)地區(qū)陸續(xù)推出各自的QFLP試點(diǎn)，包括北京,、天津,、重慶、深圳,、青島、貴陽,、平潭、珠海,、廣州、佛山,、廈門、蘇州,、海南,、廣西南寧、河北雄安,、南京,、新疆,、寧波和無錫。
本文旨在對QFLP展開初步介紹,，后期還會推出系列文章,，對海南等熱門地區(qū)進(jìn)行詳細(xì)介紹和分析,。
 1. QFLP的三種管理模式要了解QFLP試點(diǎn)制度，要厘清2個(gè)概念：QFLP基金管理人（“外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)”）和QFLP基金（ “外商投資股權(quán)投資企業(yè)”）,。
QFLP基金管理人是指由外國投資者參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)（即QFLP基金）,，或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為業(yè)務(wù)的企業(yè),；QFLP基金則是指由外國投資者參與投資設(shè)立的,，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，為投資者的利益進(jìn)行股權(quán)投資活動(dòng)的企業(yè),。
在具體的操作流程上,，因QFLP基金本質(zhì)上屬于私募股權(quán)投資基金，應(yīng)當(dāng)遵守國內(nèi)私募基金管理的相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件,，在此基礎(chǔ)上,，再具體比較QFLP試點(diǎn)地區(qū)的法規(guī)及政策文件要求,，選擇適合的地區(qū)設(shè)立或選擇QFLP基金管理人后，設(shè)立QFLP基金,。
QFLP基金管理人可以以公司或合伙企業(yè)形式設(shè)立，而QFLP基金一般以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立,。
 設(shè)立QFLP的優(yōu)勢和局限（1）優(yōu)勢隨著部分地區(qū)的試點(diǎn)政策的不斷發(fā)展,，QFLP基金在資 質(zhì)要求與投資范圍方面,，已經(jīng)與境內(nèi)人民幣基金趨同,。
相較于其他外資參與境內(nèi)股權(quán)投資的路徑,，QFLP基金仍具有以下特殊優(yōu)勢：1. 在投資于私人股權(quán)投資已上市公司股份（PIPE項(xiàng)目)時(shí),，QFLP基金較外國投資者戰(zhàn)略投資或合格的境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）投資,，準(zhǔn)入門檻更低，投資限制更少,，并且能夠在境內(nèi)外靈活地募集資金；2. 與外商直接股權(quán)投資（FDI）相比,，QFLP基金可將境外資金一次性結(jié)匯成人民幣并在境內(nèi)進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)投資,，而不需要就單個(gè)投資項(xiàng)目逐一進(jìn)行結(jié)匯，效率上更符合市場的需求,；3. 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCE）在實(shí)務(wù)操作中在經(jīng)營范圍內(nèi)可作資本金結(jié)匯,，用于境內(nèi)股權(quán)投資，同樣可以實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外募資并在境內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資的商業(yè)目標(biāo),，但在實(shí)踐操作中，F(xiàn)IVCE作為外資參與的私募股權(quán)基金主體運(yùn)用較少,。
（2）局限與內(nèi)資人民幣基金相比較,，QFLP的局限性體現(xiàn)在退出不夠靈活，這也是QFLP的跨境屬性導(dǎo)致的,。
在實(shí)踐中,，QFLP基金在進(jìn)行利潤、股息,、紅利匯出時(shí),，并不能僅按照單個(gè)的投資項(xiàng)目進(jìn)行利潤核算。
銀行通常要求QFLP基金進(jìn)行整體利潤核算,，只有當(dāng)財(cái)務(wù)報(bào)表上顯示QFLP基金存在利潤時(shí),，才能通過銀行審批，將該等利潤,、股息或紅利并匯出境外,。
單個(gè)投資項(xiàng)目退出時(shí)所收回的投資本金無法作為利潤或紅利直接進(jìn)行分配并匯出,，而是作為基金的實(shí)繳出資，需要通過減資等其他方式退出,，而減資又要經(jīng)當(dāng)?shù)亟鹑谵k（局）進(jìn)行前置審批,，建議提前就利潤分配及資金匯出與法律顧問、托管銀行進(jìn)行充分溝通,，協(xié)助設(shè)計(jì)較為靈活的分配及退出機(jī)制,。
3. 投資范圍和領(lǐng)域20個(gè)城市的QFLP基金的可投范圍均不盡相同，其中上海,、北京,、深圳、海南的投資范圍相對較寬,，舉例如下：上海允許QFLP基金投資于上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股（含定向發(fā)行新股,、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）,，可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,、債轉(zhuǎn)股和可轉(zhuǎn)債，可作為上市公司原股東參與配股,、不良資產(chǎn),、夾層投資、私募債等,；海南的QFLP基金的投資范圍*為靈活,，其實(shí)施投資領(lǐng)域負(fù)面清單管理，僅規(guī)定QFLP基金不得投資的范圍：1. 在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資2. 在二級市場股票和企業(yè)債券交易,，但經(jīng)過海南省地方金融監(jiān)督管理局,、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局、中國人民銀行?？谥行闹?、海南省市場監(jiān)督管理局等管理部門認(rèn)可的投資標(biāo)的除外；3. 從事期貨等金融衍生品交易,；4. 投資非自用不動(dòng)產(chǎn),；5. 向非被投企業(yè)提供貸 款或擔(dān)保；6. 挪用非自有資金進(jìn)行投資,；7. 其他外商投資股權(quán)投資企業(yè)禁止從事的事項(xiàng)。
即對于不在投資領(lǐng)域負(fù)面清單中的投資業(yè)務(wù),， QFLP基金均可以開展,，但實(shí)操性如何仍有待觀察,；天津、重慶,、珠海,、廣州的QFLP基金的投資范圍目前**于未上市公司股權(quán)。
其中,，天津鼓勵(lì)QFLP基金投資于天津市戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè),，而重慶則鼓勵(lì)投向重慶轄內(nèi)的高端制造,、高新技術(shù),、現(xiàn)代服務(wù)、節(jié)能降耗,、新能源,、環(huán)境保護(hù)和統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展,、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的行業(yè)等,。
 4. 試點(diǎn)資 質(zhì)申請要求各地對于QFLP基金管理人的設(shè)立要求都有差別,，欲了解詳情可聯(lián)系本文作者，在此不再贅述,，僅對部分重點(diǎn)差異作提示和列舉：（1）外資投資者資 質(zhì)要求除北京,、青島,、珠海外,，大部分試點(diǎn)城市的試點(diǎn)政策均未對QFLP基金管理人的外資股東規(guī)定具體的牌照要求及資產(chǎn)管理規(guī)模門檻,。
實(shí)踐中，各地對境外投資者的背景和資 質(zhì)仍有一定的軟性要求,，以上海為例，上海主要?dú)g迎國際知名或者在專業(yè)細(xì)分領(lǐng)域領(lǐng)先的境外資管機(jī)構(gòu),。
（2）注冊地要求大部分試點(diǎn)地區(qū)的QFLP試點(diǎn)辦法均要求QFLP基金管理人和QFLP基金設(shè)立在當(dāng)?shù)亍?br>（3）注冊資本與實(shí)繳資本要求部分試點(diǎn)城市對QFLP基金管理人的注冊資本和實(shí)繳資本有一定的要求，其中上海,、重慶,、珠海、福州平潭,、新疆均要求QFLP管理人的注冊資本不得低于200萬美金；天津要求實(shí)繳資本不低于1000萬人民幣(約155萬美金),；廈門,、蘇州和無錫要求實(shí)繳資本不低于100萬美金。
海南,、廣州、佛山,、珠海、南京,、廣西南寧,、寧波、北京,、深圳,、青島對于QFLP管理人的注冊資本,、QFLP基金的認(rèn)繳出資額不設(shè)門檻。
（4）高管資 質(zhì)要求上海,、天津,、青島、重慶,、海南,、珠海、福建平潭,、貴陽綜合保稅區(qū),、蘇州工業(yè)園區(qū)等均要求QFLP基金管理人至少具備2名**管理人員，其中,，每一名**管理人員的股權(quán)投資或投資管理經(jīng)驗(yàn)均不低于2年,。
新疆、深圳,、廣州,、佛山、廈門,、寧波對高管任職無特殊要求,。
（5）單只基金規(guī)模在前*為成熟的試點(diǎn)城市上海*低的落地門檻需要達(dá)到1500萬美元；北京對于即單只基金規(guī)模原則上不少于1億元人民幣(或等值外幣),；而深圳,、海南等地對于該等落地門檻不再在規(guī)定中予以明確要求，而是下放至具體的審核小組予以把握,，實(shí)操中會略低于1500萬美元,。
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