ODI備案是一項(xiàng)重要的制度安排，旨在規(guī)范境外投資行為,、保護(hù)投資方權(quán)益,，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全,。實(shí)踐中,，監(jiān)管部門主要圍繞境內(nèi)主體運(yùn)營情況、投資資金來源,、境外投資項(xiàng)目三方面進(jìn)行審查,。

境內(nèi)企業(yè)運(yùn)營情況審查

境內(nèi)資金將通過境內(nèi)公司向外匯出，故首先需核查的是申請實(shí)施境外投資的境內(nèi)公司運(yùn)營情況,。通常,，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會從企業(yè)成立時(shí)間（需成立滿一年以上），經(jīng)營范圍（與擬投的境外項(xiàng)目是否匹配或具有相關(guān)性）,、經(jīng)營狀況（是否具備可持續(xù)盈利能力）,、境內(nèi)股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）、投資領(lǐng)域等多個(gè)維度考量境內(nèi)企業(yè),，核心是確認(rèn)該主體具備與其申報(bào)投資資金,、境外投資項(xiàng)目相匹配的真實(shí)投資能力。

投資資金來源審查

在投資資金來源方面,，監(jiān)管部門主要關(guān)注其是否真實(shí)合規(guī),。

目前，境外直接投資的資金來源主要包括：

（1）企業(yè)自有資金,，如生產(chǎn)經(jīng)營所得,、實(shí)收注冊資本等；

（2）企業(yè)借款,，如銀行貸款等,；

（3）募集資金，如私募和公募基金等,；

（4）權(quán)益性資產(chǎn)出資,，如公司出售房地產(chǎn)等資產(chǎn)獲取的資金。

監(jiān)管部門針對不同的資金來源在核查方式和關(guān)注點(diǎn)上各有側(cè)重：

（1）對于企業(yè)自有資金,，主要關(guān)注經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及銀行賬戶流水,，特別是主營業(yè)務(wù)收入,、應(yīng)收賬款等科目；同時(shí)關(guān)注大額資金入賬是否確為源自自身日常經(jīng)營,，通過賬戶附言,、原始合同、發(fā)票等材料交叉復(fù)核,；

（2）對于銀行貸款，主要關(guān)注金融機(jī)構(gòu)貸款合同中是否對資金用途有相關(guān)約束性條款等,；

（3）對于權(quán)益性出資,，則重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等,；

（4）對于募集資金,，則會關(guān)注基金管理人及產(chǎn)品本身的合法合規(guī)性，包括是否取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的相關(guān)登記證明等,，同時(shí)審核公司章程/合伙企業(yè)協(xié)議等,。

portant;">境外投資備案(ODI)的條件

portant;">通常情況下境外投資備案需要通過相關(guān)部門的審核，審核會比較嚴(yán)格且繁瑣,，根據(jù)過往經(jīng)驗(yàn),，申請主體通常需滿足以下條件：

portant;">1、公司成立一年以上,，如果是成立時(shí)間不足一年的企業(yè),，難以提供完整的審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，無法通過部門的批準(zhǔn)或備案;

portant;">2,、公司近一年獨(dú)立第三方會計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不得顯示出現(xiàn)虧損;

portant;">3,、公司凈資產(chǎn)回報(bào)率高于5%，越高越好;

portant;">4,、公司資產(chǎn)負(fù)債率低于70%,，越低越好;

portant;">5、境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家機(jī)密且股東背景,、資金來源真實(shí),、合法。?

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portant;">境外投資備案(ODI)的風(fēng)險(xiǎn)警告

portant;">在實(shí)際操作中,，以下境外投資行為通常被認(rèn)定為“異常情況”：

portant;">1,、為實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)迅速對外轉(zhuǎn)移出境，部分投資人設(shè)立一個(gè)“空殼公司”作為投資主體專門進(jìn)行境外投資,，該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項(xiàng)目,，達(dá)到“快設(shè)快出”的目的，致使投資主體的設(shè)立成為境外投資流程中的工具,。

portant;">2,、“母小子大”,，即：部分企業(yè)在境外的實(shí)際投資規(guī)模遠(yuǎn)大于投資主體——境內(nèi)母公司的注冊資本，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營狀況難以支撐其在境外投資的子公司,。

portant;">3,、部分企業(yè)的實(shí)際境外投資項(xiàng)目與其境內(nèi)母公司的主營業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性,。

portant;">4,、部分企業(yè)投資人民幣的來源異常，涉嫌為個(gè)人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊非法經(jīng)營,。?

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portant;">前期需要確定的問題：
1,、是新設(shè)還是并購
2、投資的國家地區(qū)
3,、投資行業(yè)
4,、投資金額（折算美元）
5、國內(nèi)公司情況：設(shè)立城市,、設(shè)立時(shí)間,、去年盈利、凈資產(chǎn)
6,、海外公司是否已經(jīng)設(shè)立好

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portant;">辦理流程：
1商務(wù)委備案
2發(fā)改委備案
3 銀行（到銀行登記辦理打款）

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