境外直接投資(也稱海外投資,，英文簡稱ODI)是指在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項目所有權(quán),、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。境外投資主要可通過設(shè)立(獨資,、合資,、合作),、并購、參股等方式來實現(xiàn),。

13號文實施后,，境外直接投資項下外匯登記業(yè)務(wù)也由銀行按規(guī)定直接辦理，對銀行的要求也與境內(nèi)直接投資基本相同,。難點在于銀行不但要了解境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資業(yè)務(wù),，還要了解境內(nèi)個人投資境外特殊目的公司的業(yè)務(wù)。

一,、主要業(yè)務(wù)類型

1.前期費用登記：境內(nèi)機構(gòu)在境外投資設(shè)立項目或企業(yè)前,，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費用，如繳納保證金和支付租用辦公場地等費用,。支付相關(guān)費用前需要申請辦理前期費用登記,。

2.境內(nèi)機構(gòu)新設(shè)境外企業(yè)登記：境內(nèi)機構(gòu)在境外新設(shè)(含并購)企業(yè)或投資項目時，境內(nèi)機構(gòu)應(yīng)辦理境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資登記,，即新設(shè)境外企業(yè)登記,。

3.境外直接投資變更登記：境內(nèi)機構(gòu)在進行境外投資過程中,，會發(fā)生義務(wù)出資變化(含增資、減資),、實際出資減資,、境外標(biāo)的企業(yè)的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及相關(guān)主體檔案基本信息變化等情況，需要相應(yīng)申請辦理境外直接投資變更登記,。

4.境外企業(yè)注銷登記：境外企業(yè)可能因破產(chǎn),、解散、清算,、經(jīng)營期滿等原因注銷,，需要相應(yīng)申請辦理境外直接投資注銷登記。

5.特殊目的公司登記：境內(nèi)居民個人設(shè)立特殊目的公司也相應(yīng)存在登記,、變更及注銷等業(yè)務(wù),。

二、操作重點及難點

1.境內(nèi)機構(gòu)境外投資時,，應(yīng)登記境內(nèi)機構(gòu)投資的第·一層級境外企業(yè),，當(dāng)境內(nèi)主體通過給第·一層級企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時，要將這部分增量投資疊加在第·一層級的中方投資總額中,。

2.銀行應(yīng)審核企業(yè)填寫的《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》信息,，如與《企業(yè)境外投資證書》或其他相關(guān)主管部門的批復(fù)文件或合作合同相關(guān)約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù),。如有特殊原因,，企業(yè)應(yīng)提交相關(guān)材料予以說明,并以《申請表》為準(zhǔn)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

3.多個境內(nèi)機構(gòu)共同實施一項境外直接投資的,，由約定的一個投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記,，其他境內(nèi)機構(gòu)無需重復(fù)申請。

4.變更登記前,，銀行應(yīng)認(rèn)真核實系統(tǒng)登記信息是否與企業(yè)實際投資情況相符,。如不相符,銀行應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局報告，待信息調(diào)整正確后再進行變更登記,。企業(yè)登記業(yè)務(wù)完成后,，銀行應(yīng)通過“綜合查詢-歷史協(xié)議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實際情況相符。如不符,銀行應(yīng)暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,并向當(dāng)?shù)赝鈪R局報告,，待信息調(diào)整正確后再發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,。

5.減資或轉(zhuǎn)股登記時，應(yīng)區(qū)分減資或轉(zhuǎn)股的標(biāo)的是義務(wù)還是實際,，并區(qū)分不同系統(tǒng)功能模塊辦理,。在轉(zhuǎn)股包含義務(wù)和實際的情況下，應(yīng)先辦理轉(zhuǎn)實際,，再辦理轉(zhuǎn)義務(wù),。

6.在變更登記業(yè)務(wù)后續(xù)可能發(fā)生跨境流動的情況下,，會生成新的業(yè)務(wù)登記憑證。比如,，中轉(zhuǎn)外(實際)和外轉(zhuǎn)中(實際)業(yè)務(wù),，都會生成相應(yīng)的業(yè)務(wù)登記憑證。對于義務(wù)出資的變更,，由于只是對原有義務(wù)出資額度的更改,，生成的業(yè)務(wù)登記憑證上的編碼不變。

7.除設(shè)立特殊目的公司外,，境內(nèi)居民個人境外直接投資業(yè)務(wù)尚未放開。

境外投資備案申報材料

所需材料：

境外投資項目備案申請表

投資主體注冊登記證明文件

追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)

境外投資備案(ODI)的條件

通常情況下境外投資備案需要通過相關(guān)部門的審核,，審核會比較嚴(yán)格且繁瑣,，根據(jù)過往經(jīng)驗，申請主體通常需滿足以下條件：

1,、公司成立一年以上,，如果是成立時間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務(wù)報表的,，無法通過部門的批準(zhǔn)或備案;

2,、公司近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不得顯示出現(xiàn)虧損;

3、公司凈資產(chǎn)回報率高于5%,，越高越好;

4,、公司資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，越低越好;

5,、境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家機密且股東背景,、資金來源真實、合法,。?