VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

企業(yè)做大到走出海外，需要實(shí)現(xiàn)融資上市時(shí),，關(guān)于VIE架構(gòu)搭建出海的知識(shí)需要了解清楚,。為什么會(huì)選擇VIE架構(gòu)呢？?jī)?yōu)勢(shì)之一就是可以合理規(guī)劃稅籌,，為企業(yè)減輕稅收負(fù)擔(dān),；另一個(gè)優(yōu)勢(shì)就是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛：

1、中國(guó)法律對(duì)部分領(lǐng)域是禁止或限制外資進(jìn)入的,，如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù),、旅游、網(wǎng)絡(luò)出版,、教育,、娛樂(lè)等；

2,、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的文件,，境內(nèi)企業(yè)要到境外融資，要滿足“四五六”原則,，即企業(yè)總資產(chǎn)不得少于4億,，上一年利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)，上市的融資額度不少于5000萬(wàn)美元,；

除上述優(yōu)勢(shì)之外,，還有：

1、簡(jiǎn)化上市程序

避免了繁瑣冗長(zhǎng)的境內(nèi)企業(yè)境外上市的審批程序,；即便千辛萬(wàn)苦通過(guò)了如商務(wù)部,、外管局等多個(gè)部門的審批成功在境外上市，萬(wàn)一業(yè)務(wù)擴(kuò)張要增發(fā)股份發(fā)行債券,，還得要再報(bào)批,；

2、財(cái)富蕞大化

上市之后,，沒(méi)有流通上的限制,，容易把股票拋售變現(xiàn)。

VIE架構(gòu)設(shè)立流程

一般而言,，VIE架構(gòu)實(shí)際上是擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市,，在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的一個(gè)平行的境外公司，以該公司作為未來(lái)上市或融資主體,，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu),，而國(guó)內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。

 然后,，該公司經(jīng)過(guò)一系列投資活動(dòng),，蕞終在國(guó)內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨(dú)資企業(yè),，用于協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體,。

WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤(rùn)輸送給WFOE,。如此一來(lái),，就可以登陸國(guó)外資本市場(chǎng)。

大概步驟如下：

1,、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司,，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司（注冊(cè)簡(jiǎn)單,，高度保密）,。

2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個(gè)BVI公司,。

3,、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司）。

4,、由Cayman公司成立HK公司,。

5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）,，VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE,。

6、由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司,。

搭建VIE架構(gòu)注意事項(xiàng)

1,、合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

     這種風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)源于中國(guó)法律即政府監(jiān)管政策的變化。所有采用合同控制模式的境外間接上市,，其所涉及的行業(yè)根據(jù)中國(guó)法律都限制和禁止外資進(jìn)入,，作為變通做法的VIE 結(jié)構(gòu)的合法性，完全取決于中國(guó)政府的立場(chǎng)和態(tài)度,。一旦國(guó)家相關(guān)部委出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)定,，可能會(huì)對(duì)采取VIE 結(jié)構(gòu)的公司造成影響,。

2,、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

     由于在VIE結(jié)構(gòu)內(nèi)部，通過(guò)獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議,，境內(nèi)實(shí)體公司以服務(wù)費(fèi)用,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用費(fèi)用等形式將收入轉(zhuǎn)移給WOFE。

     在VIE結(jié)構(gòu)存續(xù)期間,，關(guān)聯(lián)方之間的安排和交易可能會(huì)受到中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)的審計(jì)或質(zhì)疑,。

3、外匯風(fēng)險(xiǎn)

     VIE結(jié)構(gòu)的一大目的是實(shí)現(xiàn)境外融資,，境外公司再將募集到的資金為境內(nèi)實(shí)體公司增資,。一般利用獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移,，但咨詢合同、許可合同中的定價(jià)一般與市場(chǎng)定價(jià)差異較大,，所以在利潤(rùn)出境時(shí),，也可能面臨外匯管制風(fēng)險(xiǎn)。

4,、回流問(wèn)題

    萬(wàn)一VIE架構(gòu)海外上市的路走不通,，要把海外的紅籌架構(gòu)拆掉，成本非常高昂,，耗時(shí)也非常漫長(zhǎng),。