在訂立股權轉讓協(xié)議時,，應當遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定,。由于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素,，小小的股權轉讓協(xié)議書可能存在巨大的風險，如何識別這些風險,？本文將介紹股權轉讓協(xié)議應注意的八大事項,，防患于未然。

一,、簽訂合同的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東,，受讓方可以是原公司的股東,，也可以是股東外的第三人。

在實踐中,，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同,，這會造成簽約主體的混淆。

另外，如果受讓方是公司,，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過,；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司,。

二,、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下,，放棄優(yōu)先購買權時,，才能向股東外第三人轉讓。

同時,，還需注意其它法定前置程序的履行,，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。

另外,，無論是開股東會決議還是單個股東的意見,，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔,，導致糾紛產生,。

三、對前置審批程序的關注

一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準,，如國有股權,、或外資企業(yè)股權轉讓等，此時需要轉讓方提供已經(jīng)走完的審批流程文件,，否則簽訂的股權轉讓合同也無法實際履行,。

四、明晰股權結構

受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程,、營業(yè)執(zhí)照,、稅務登記證、董事會決議,、股東會決議等必要的文件,，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

五,、分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況

1.考察企業(yè)生產經(jīng)營情況

a,、企業(yè)的生產經(jīng)營活動是否正常；
b,、核實企業(yè)的供貨合同或訂單,。

2.分析企業(yè)財務狀況
要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產規(guī)模,、負債情況,；核實企業(yè)所有者權益是如何形成的,；判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力,；
3.企業(yè)的納稅情況調查

六,、了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

1,、應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

2,、應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,，即股東出資不按時、足額繳納,。

3,、應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

七,、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

1,、受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：

a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整,、真實,、且合法有效；
b,、保證其轉讓的股權完整,，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益,；
c,、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力,；
d,、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得,，并合法擁有,，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓,；
e,、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債,，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議,；
f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔,。

2,、出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：

a、保證其主體資格合法,，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任,；
b、保證按合同約定支付轉讓價款,。

八,、應及時辦理工商變更登記手續(xù)

由于股權轉讓過程長、事項繁雜,，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù),，其隱藏的風險也是巨大的。

在辦完股權轉讓的同時,，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù),，以防患未然。