內(nèi)資、私營有限責任公司注銷登記辦事指南

一,、審批依據(jù)：

中華人民共和國公司法百八十八條“公司清算結(jié)束后,，清算組應當制作清算報告,，報股東會、股東大會或者人民法院確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,?！?   

中華人民共和國市場主體登記管理條例第三十一條“市場主體因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的,，應當依法向登記機關(guān)申請注銷登記,。經(jīng)登記機關(guān)注銷登記，市場主體終止,。市場主體注銷依法須經(jīng)批準的,，應當經(jīng)批準后向登記機關(guān)申請注銷登記。第三十二條“市場主體注銷登記前依法應當清算的,，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告,。清算組應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記,。市場主體申請注銷登記前,，應當依法辦理分支機構(gòu)注銷登記?！钡谌龡l“市場主體未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務清償完結(jié),，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資,、社會保險費用,、法定補償金、應繳納稅款（滯納金,、罰款）,，并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記,?！?/p>

二、審批條件：以下材料均需原件（標注復印件的除外）,，示范文本附后

提交材料齊全,，符合法定形式。

三,、申請材料：

1. 企業(yè)注銷登記申請書,。

2. 公司依照公司法作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定,、解散裁判文書,，行政機關(guān)責令關(guān)閉、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷的文件,。

3. 股東會,、股東大會、一人有限責任公司的股東或人民法院,、公司批準機關(guān)確認的清算報告,。

◆有限責任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署確認；一人有限責任公司由股東簽署確認,；股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認,。

◆國有獨資公司由國務院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)簽署確認,。

4.國有獨資公司申請注銷登記,，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。其中,，國務院確定的重要的國有獨資公司,，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。

5.清稅證明材料（登記機關(guān)和稅務部門已共享清稅信息的,，無需提交紙質(zhì)清稅證明材料）,。

6.僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告的,，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.清算人,、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的,，應提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明,。

8.法律,、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定注銷公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)批準文件的復印件,。

9.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正,、副本。

1.依照公司法,、外商投資法,、市場主體登記管理條例設(shè)立的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。

2.因合并,、分立而解散的公司,，不進行清算的，辦理公司注銷登記時無需提交此規(guī)范第3項材料,，提交合并協(xié)議或分立決議、決定,。合并協(xié)議,、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的，在辦理注銷登記時需提交清算報告,。

3.申請簡易注銷登記的,，提交簡易注銷全體投資人承諾書，提交此規(guī)范第1,、9項材料,。非上市股份有限公司申請簡易注銷的，還需提交公司全體股東名冊,。

4.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序或強制清算程序終結(jié)后辦理注銷登記的,，提交此規(guī)范第1、7,、9以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書,、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書原件或人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。