私募基金合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司區(qū)別

區(qū)別：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

有限合伙企業(yè)：實(shí)現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢(shì),，因而是國外私募基金的主要組織形式,，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F(tuán)、紅杉資本都是合伙制企業(yè),。
2007年6月1日,，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾,、南海創(chuàng)投等股權(quán)投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立,，為中國私募基金和股權(quán)投資基金發(fā)展掀開了新的篇章。

有限合伙企業(yè)：是由普通的合伙人和有限合伙人組成的,。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件,，主要是自然人，因?yàn)槭巧婕暗綄?duì)企業(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的,，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時(shí)就得不到保護(hù),。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人,。”之所以規(guī)定這些主體不能成為普通合伙人,，有下列原因：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，基于此，其責(zé)任限定在“認(rèn)繳的出資額”范圍內(nèi),。因此,，就有限合伙人的身份來看，無論是公民,、法人還是其他組織都沒有問題,。

合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變：除合伙協(xié)議另有約定之外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛴邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,。

本質(zhì)：《合伙企業(yè)法》第二條第三款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,?！?/p>

該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成,，前者負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理,，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù),，僅以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對(duì)于普通合伙企業(yè),，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人,，有利于刺激投資者的積極性。并且,，可以使資本與智力實(shí)現(xiàn)有效的結(jié)合,，即擁有財(cái)力的人作為有限合伙人，擁有?！I(yè)知識(shí)和技能的人作為普通合伙人,，這樣使資源得到整合，對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用,。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不對(duì)外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配,，以其出資額為限對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。不同于普通合伙人的需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其對(duì)企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù),，不得以勞務(wù)或信用出資,。

有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)：
1、分配機(jī)制靈活,。有限合伙的收益或利潤(rùn)分配完全由合伙人之間自由約定,，不受出資比例的限制。

2、避免雙重納稅,，有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個(gè)合伙人之后,，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦,。

3,、靈活有效的激勵(lì)機(jī)制、決策機(jī)制
有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中,，會(huì)賦予普通合伙人（GP）較多的管理權(quán)限以及較豐厚的利潤(rùn)分配方案,，有限合伙企業(yè)充分授權(quán)普通合伙人管理運(yùn)作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結(jié)合的同時(shí),，大大提高提升了普通合伙人的積極性,。

4、約束機(jī)制加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理
有限合伙人如果不滿意普通合伙人管理時(shí),，可在終止后選擇其他普通合伙人,。有限合伙企業(yè)的約束機(jī)制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責(zé),。

5,、資金使用效率較高
投資人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊(cè)時(shí)無需驗(yàn)資,，有投資需要時(shí)普通合伙人根據(jù)《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資,。沒有好的投資項(xiàng)目時(shí)，認(rèn)繳的資本可以暫時(shí)不到位,，而在有了好的投資項(xiàng)目時(shí),，可集中投入資金，從而避免資金積壓,，提高使用效益,。但在銀行融資方面，有限合伙企業(yè)存有壁壘,。

有限合伙制缺點(diǎn)：
1．合伙人誠信無法保證：中國目前并沒有建立自然人的破產(chǎn)制度,，合伙人的誠信問題無法保障，責(zé)任很難追溯,。合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束,，在后期LP對(duì)GP的管理監(jiān)督也較難實(shí)現(xiàn)。

2．開設(shè)證券賬戶仍待落實(shí)：合伙企業(yè)是非法人,，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定開設(shè)證券帳戶要求是自然人,、法人、社會(huì)團(tuán)體,，沒有提及合伙企業(yè)能不能開證券帳戶,。

3．政府政策偏向,，暫緩有限合伙制的發(fā)展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善,，各地及跨部委標(biāo)準(zhǔn)不一：在商務(wù)部及發(fā)改委通過的合伙制,，但在證監(jiān)會(huì)仍然會(huì)有問題，如開設(shè)證券賬戶等,。一些當(dāng)?shù)毓ど绦姓藛T對(duì)有限合伙制的登記流程等不熟悉,。

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