37號文登記解讀

依據(jù)37號文規(guī)定,，“境內居民個人境外投資外匯登記指境內居民以投融資為目的,，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司,，通過新設,、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目,，據(jù)此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”,。

37號文登記的主體是境內居民個人，具體指的是持有中國境內居民身份證,、軍人身份證件,、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件,、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人,。符合該定義范疇，較為常見的有企業(yè)創(chuàng)始人,、企業(yè)的中國籍股東以及參與股權激勵計劃（ESOP）的員工等,。而境外直接投資（ODI）備案主體為企業(yè)，兩者有所區(qū)別,。

何為特殊目的公司：以紅籌架構為例,，由于境內企業(yè)直接在境外上市會遇到諸多的阻礙和限制，企業(yè)通常會搭建紅籌架構確保上市合規(guī)性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建該架構的首個步驟,，一般用于承載自然人,、法人及其他機構的權益。

對于辦理37號文登記的節(jié)點條例中是這樣要求的：“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前,，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù),。”在完成37號文登記前,，境內居民個人可先完成境外特殊目的公司的注冊,，但除支付公司注冊費用外不得進行其他出資。

外商全資公司（WFOE）成立或國內經營實體變革為WFOE,，也會被視為出資完成,，37號文登記必須在WFOE搭建完成前。

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37號文登記的必要性

如境內居民個人未按規(guī)定辦理相關外匯登記或存在虛假承諾等行為,，除可能影響境外資金返程投資外,，外匯管理機關有權責令要求改正，給予警告,，并根據(jù)情節(jié)嚴重性處以罰款,。關聯(lián)的外商全資企業(yè)也會面臨外匯合規(guī)和受限問題,。

對于有意赴境外上市的企業(yè)而言,，千萬不能忽視37號文登記的必要性，應正確了解相關規(guī)章內容以及操作流程,，選擇專業(yè)顧問協(xié)助完成37號文的登記,。