外債備案登記應在什么時候辦理?

外債備案登記應在什么時候辦理?

外債備案登記應在什么時候辦理?

根據(jù)《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號）有關規(guī)定,，境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的,、以本幣或外幣計價,、按約定還本付息的1年期以上債務工具,，包括境外發(fā)行債券、中長期國際商業(yè)貸款等,，須事前向國家發(fā)展改革委申請辦理備案登記手續(xù),。

外債備案登記應在何時辦理?

2044號文規(guī)定“企業(yè)發(fā)行外債,，須事前向國家發(fā)改委申請辦理備案登記手續(xù)”。
具體而言：

(1)就債券類外債而言,，債券的發(fā)行將會涉及公布交易,、定價、認購,、結算及交割等諸多流程,，而2044號文及《外債備案指南》均未明確“事前”備案的時點。
根據(jù)我們的市場觀察,，在實踐中大多數(shù)的債券發(fā)行項目均系在交易公布前完成發(fā)改委備案,，同時考慮到《外債備案指南》中也要求企業(yè)在公募發(fā)行債券的外債備案登記證明的有效期內(nèi)完成定價，故我們建議,，審慎起見,，債券發(fā)行項目應在交易公布前，且最晚應在交易定價前完成備案,；

(2)就貸款類外債而言,，由于“發(fā)行”一詞并非貸款交易中慣常使用的概念，實踐中多認為就中長期國際商業(yè)貸款而言,，2044號文中提及的“發(fā)行”即對應貸款的提取,，相應地,，所謂“事前”備案即指在貸款的提取前完成備案,。
《外債備案指南》亦肯定了該等理解，明確規(guī)定中長期國際商業(yè)貸款“需在提款前進行備案”,。

根據(jù)《外債備案指南》,，申請人在辦理中長期國際商業(yè)貸款的備案登記時，需要提供貸款方意向函或同等效力文件,。

因此,，我們理解交易各方在草擬、談判及簽署中長期國際商業(yè)貸款合同的同時,，可以先憑借經(jīng)簽署的貸款意向函或同等效力文件(我們理解同等效力文件可包括貸款承諾函,、銀團委任函等文件)向國家發(fā)改委同步申請外債備案登記，但根據(jù)我們近期在個別項目的經(jīng)驗,，國家發(fā)改委在個案中有可能會要求提供經(jīng)簽署的貸款合同作為申請文件,。

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