2023年海外投資VIE架構(gòu)搭建流程（建議收藏）

 近年來,，我國互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展迅速,，我們平時所知的新浪,、騰訊、百度,，京東、阿里巴巴等公司都是其中的一員,，而且這些巨頭公司都有一個共性,，那就是搭建VIE架構(gòu)成為海外資本市場的上市公司。那么企業(yè)搭建vie架構(gòu)有什么優(yōu)勢呢,？

VIE架構(gòu)優(yōu)勢

一是稅收優(yōu)勢,，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中,，新浪在開曼群島設(shè)立公司,，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓,，也可同時在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市；

二是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛,。通過在海外設(shè)立殼公司,，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進行反向包裝，*終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市,，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對外資進入的監(jiān)管,，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。

VIE架構(gòu)搭建過程

一,、轉(zhuǎn)換身份：

很多人都會對這個問題感到詫異,，為什么身份轉(zhuǎn)換是搭建VIE架構(gòu)的**步？說到這里,，需要明確一下,，公司上市的目的是什么？是單純的上市還是希望上市后也能同時做好稅務(wù)規(guī)劃等問題,？想必大多的企業(yè)主都會選擇兩者兼顧,，上市+稅務(wù)規(guī)劃。如果不轉(zhuǎn)換身份,，依舊以中國身份持有公司,，將來企業(yè)上市后，當股權(quán)轉(zhuǎn)化為錢時,，所有的盈利所得必須要以中國的稅制完稅,。

而如果轉(zhuǎn)換身份，一方面,，在稅務(wù)信息交換層面,，身份轉(zhuǎn)換能給企業(yè)主多一份安全保護，另一方面,，以外商身份經(jīng)營主體公司還能享受政策上的優(yōu)惠,，同時涉稅身份或?qū)㈦S之轉(zhuǎn)換，納稅額度將有一定程度的降低,。

二,、建立經(jīng)營實體：

以轉(zhuǎn)換后的身份，在國內(nèi)成立一家內(nèi)資公司,。

三,、設(shè)立離岸公司：

公司（境內(nèi)權(quán)益公司）的自然人股東以新身份在英屬維爾京群島等地設(shè)離岸公司以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東,，設(shè)立一家注冊在開曼群島的公司,，作為上市主體。

四,、設(shè)立香港子公司：

由開曼公司設(shè)立特殊目的公司SPV,，一般將其注冊地選擇在香港,。

五、建立外商獨資公司：

由SPV（香港公司）設(shè)立境內(nèi)外商獨資公司W(wǎng)FOE公司,。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子,，雖不能有實際經(jīng)營，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司,。

六,、協(xié)議簽署，利潤轉(zhuǎn)移：

WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內(nèi)權(quán)益公司,，即境內(nèi)的實際經(jīng)營主體）,，而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機構(gòu),。

這些協(xié)議包括但不限于代款協(xié)議,、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、**顧問服務(wù)協(xié)議,、資產(chǎn)運營控制協(xié)議,、認股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議等,。簽署這一系列的控制協(xié)議后,，按照美國的會計準則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司",。