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私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓
民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規(guī)定，可能面臨外匯管理機(jī)關(guān)要求責(zé)令改正,，給予警告,，對機(jī)構(gòu)處30萬元以下的罰款，對個人處5萬元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時登記的問題,，在上市時通常需要中介機(jī)構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響,。
體時間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間,、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計）,；4）分配時的資金留存、分配后的回?fù)?、非現(xiàn)金分配等,。
而在成本分擔(dān)方面,，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）,；2）管理費的費率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費用,，及由其墊付費用的報銷方式,；4）虧損分擔(dān)方式等。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓
基金實體的設(shè)立或變更情況相對應(yīng),，子基金的備案狀態(tài)也包括：1）待備案,，即子基金尚未提交四、沒有遵循“閉環(huán)原則”,，也沒有在基金業(yè)協(xié)會備案,，是否影響科創(chuàng)板上市？


通過認(rèn)購新增注冊資本進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，建議約定認(rèn)購價款由創(chuàng)始人無償提供,，且其他股東承諾放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
已登記境外特殊目的公司在運營存續(xù)過程中,，如果發(fā)生境內(nèi)居民個人股東,、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更,，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資,、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換,、合并或分立等重要事項變更后,，應(yīng)根據(jù)37號文的規(guī)定及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記外部人員的基本信息,、工作履歷,、對外投資情況；


針對有限責(zé)任公司,，《公》第三十三條規(guī)定,，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄,、董事會會議記錄,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報合并；（3）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵,；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并,、分立決議持異議，要求公司收購其股份,；（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,；（6）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓的非新三板企業(yè),，建議整改,、清理所有“三類股東”問題，或者先申請掛


（八） 基金合同（二）存續(xù)過程中的外匯變更登記（4）期限靈活


針對同一控制下企業(yè)員工在發(fā)行人員工持股平臺份,，該等持股行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,；（2）報告期內(nèi)該等顧問為發(fā)行人提供顧問服務(wù)的具體內(nèi)容，顧問及其關(guān)聯(lián)方是否存在與發(fā)行人開展其他交易,、代墊費用或進(jìn)行利益輸送的行為,。
發(fā)行人與供應(yīng)商榮之聯(lián)的歷年募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定>相關(guān)問題解答》第二條規(guī)定，“《暫行規(guī)定》對私募證券投資基金管理人的界定以產(chǎn)品口徑為準(zhǔn),。
各類型私募基金管理機(jī)構(gòu)只要設(shè)立發(fā)行了私募證券投資基金,，其私募證券投資基金管理活動均應(yīng)當(dāng)參照《暫行規(guī)定》執(zhí)行。
”私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓2. 關(guān)聯(lián)管理人正在管理的


外部人員是否與發(fā)行人及其實際控制人,、董監(jiān)高,、其他主要核心人員、客戶,、供應(yīng)商,、中介機(jī)構(gòu)及主要負(fù)責(zé)人、本項目簽字人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排,。
外部人員曾經(jīng)或目前任職或投資的公司與發(fā)行人,、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)及資金往來；私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓[2] 筆者理解,，有限風(fēng)險補(bǔ)償,，是指在私募基金出現(xiàn)虧損的情形下，首先由管理


(1)?非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤,、盈余公積,、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，納稅人可分期繳納個人所得稅,，即個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的,，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納；私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓“對賭”,、投資方與目標(biāo)公司的股東,、目標(biāo)公司“對賭”等形式。
由此可見,，《紀(jì)要》中所稱的“對賭協(xié)議”外延相對較廣,，既包括針對目標(biāo)公司股權(quán)回購的對賭，也包括脫離股權(quán)回購的金錢補(bǔ)償對賭,；即包括投資方與目標(biāo)公司股東,、實際控制人的對賭，也包括投資方與目標(biāo)股權(quán)回購的方式以實現(xiàn)投資退出目的（“股權(quán)回購?fù)顺銮樾巍保?；二是?dāng)對賭條款觸發(fā)時,，投資方通過承諾方現(xiàn)金補(bǔ)償或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式以實現(xiàn)估值調(diào)整的目的（“估值調(diào)整情形”）。
那么當(dāng)疫情遇到上述兩種情形時,，是否可以適用不可抗力或情勢變更原則,？筆者理解,，就股權(quán)回購?fù)顺銮樾味?，假定其他適用條件均滿足的前提下，若因疫情導(dǎo)致業(yè)績目標(biāo)未實現(xiàn),，承諾方可以主張不可抗力或情勢變更以阻卻回購條款的適用,，若因疫情導(dǎo)致無法如期提交上市申請，承諾方亦可以主張不可抗力阻卻回購條款的適用,，但疫情是否導(dǎo)致未來上市目標(biāo)無法實現(xiàn),，可能爭議較大，需要有充足的證據(jù)證明之間的因果關(guān)系,，否則無法適用不可抗力或情勢變更原則,；就估值調(diào)整情形而言，假定其他適用條件均滿足的前提下,，如當(dāng)事人約定對賭條款對承諾方具有非常明顯的懲罰性,，則疫情導(dǎo)致對賭條款觸發(fā)時，承諾方可以主張不可抗力或情勢變更,，如當(dāng)事支持了一審的判決,。
盡管“小馬奔騰”案早已塵埃落定，但在民法典即將生效之際,，該案件對于共同債務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上仍具有一定的參考意義,。
雙方共同簽字或者一方事后追認(rèn)以及以其他共同意思表示形式所負(fù)的債務(wù)，屬于共同債務(wù),。
在此原則下,，投資方務(wù)必加強(qiáng)事前風(fēng)險防范，在對賭協(xié)議簽署時，盡可能要求對賭主體的共同簽字,。
盡管共簽會對交易的效率造成一定的影響,，但不可否認(rèn)的是，適當(dāng)?shù)脑黾咏灰壮杀?，可以減少紛爭,，避免事后無法舉證屬于共同債務(wù)而遭受損失，最終保障交易安全,，提高交易效率,。
如確實無法共同簽字，投資方務(wù)必要求對賭主體主動告知其配偶,，


員工持股計劃符合以下要求之一的,，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算,；不符合下列要求的,，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù),。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓發(fā)行人回復(fù)思路為：蔣曉琴系發(fā)行人員工,，具有通過持股平臺間接持有公司股份的資格，蔣曉琴與陳春系關(guān)系,，其二人基于共同財產(chǎn)的安排,，決定由陳春成為崧盛投資的有限合伙人。
該等持股安排獲得持股平臺其他合伙人的同意,，包括陳春在內(nèi)的持股平臺的各合伙人共同簽署了《合伙協(xié)議》,。
陳春已簽署份鎖定承諾，承諾在蔣注了這一問題,，問到：（1）顧問參與員工持股平臺的背景,、原因及合理性，顧問加入持股平臺時的身份以及目前的身份,，該等持股行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,；（2）報告期內(nèi)該等顧問為發(fā)行人提供顧問服務(wù)的具體內(nèi)容，顧問及其關(guān)聯(lián)方是否存在與發(fā)行人開展其他交易,、代墊費用或進(jìn)行利益輸送的行為,。



根據(jù)37號文的規(guī)定，外匯登記：“《增資擴(kuò)股協(xié)議》的性質(zhì)決定了所訴的這部分資本公積金不能得以返還,。
《增資擴(kuò)股協(xié)議》的合同相對人雖然是浙,，但合同約定增資擴(kuò)股的標(biāo)的卻是青。
合同履行過程中已將資本金直接注入了青業(yè)法人,。
浙江玻均不再具有返還涉案資本公積金的資格……股東向公司已交納的出資無論是計入注冊資本還是計入資本公積金,，都形成公司資產(chǎn),，股東不得請求返還”。
公司相關(guān)股東將因股東溢價出資而形成的資本公積轉(zhuǎn)為溢價出資股東對公司的借款時,，相關(guān)操作不僅涉及變造會計憑證之違法違規(guī)行為,，亦違背公確立的公司資本充實原則，該等行為以及基于該等行為而衍生的其他行為（如以物抵債,、債權(quán)轉(zhuǎn)讓等）均存私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓6,、是否每個享有特別表決權(quán)的股東均需要持有10%以上股份？


（2）一次性出資私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓《上海證券科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問


????????該等外部保底并不違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，因此，筆者認(rèn)為,，該等外部保底一般應(yīng)屬有效,。
本文案例二中因為第三方對于有限合伙人的本金和固定收益提供了擔(dān)保，最終認(rèn)定私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓（1）發(fā)行人委托具有的且無關(guān)聯(lián)關(guān)系的代繳機(jī)構(gòu)繳納,；（2）發(fā)行人自行承擔(dān)相關(guān)費用,，不存在第三方墊付資金、承擔(dān)成本費用的情況,；（3）發(fā)行人在申請文件中已如實披露相關(guān)情況及對公司可能造成的影響,；（4）《招股說明書》已就此問題做重大事項提示；（5）社保,、公積金主管部門已向發(fā)行人及其子公司出具《合規(guī)證明》,；（6）