私募股權(quán)基金收購中,，判斷目標公司是否 “正?！?需從法律合規(guī),、財務(wù)健康,、業(yè)務(wù)運營、股權(quán)結(jié)構(gòu)等多維度盡調(diào),。以下是核心核查要點：

一,、法律合規(guī)性核查

主體資質(zhì)

核查營業(yè)執(zhí)照、公司章程,，確認經(jīng)營范圍是否包含 “私募股權(quán)投資” 或 “資產(chǎn)管理”,。

檢查私募基金管理人登記證書（AMBERS 系統(tǒng)可查），確認是否存在異常經(jīng)營名錄,、失聯(lián)或注銷風險,。

歷史合規(guī)記錄

查看協(xié)會處罰記錄（如警示函、暫停備案）,、司法訴訟,、行政處罰（如稅務(wù),、工商）,。

檢查產(chǎn)品備案情況：是否存在未備案產(chǎn)品、違規(guī)募集（如公開宣傳,、保本承諾）,。

股東與高管資質(zhì)

穿透核查股東背景：是否存在代持、過橋出資,、沖突業(yè)務(wù)（如 P2P,、房地產(chǎn)）。

高管需具備基金從業(yè)資格,，且無重大失信,、違規(guī)記錄（需提供征信報告、無犯罪證明）,。

二,、財務(wù)健康度分析

審計報告與財務(wù)數(shù)據(jù)

要求提供近 3 年審計報告，重點關(guān)注：實收資本是否到位（如注冊資本≥1000 萬元,，首期實繳≥50%）,。

凈資產(chǎn)是否為正，是否存在大額負債或或有負債（如擔保、未決訴訟）,。

檢查現(xiàn)金流：是否依賴股東借款維持運營,，是否有持續(xù)虧損。

資金來源與運用

核查股東出資證明（銀行流水,、驗資報告）,，確保資金合法合規(guī)。

審查歷史投資項目：投向是否符合私募股權(quán)投資范圍,，是否存在資金池,、自融等違規(guī)行為。

三,、業(yè)務(wù)運營穩(wěn)定性

團隊與管理

核心團隊是否穩(wěn)定（如近 2 年離職率）,，是否具備 5 年以上股權(quán)投資經(jīng)驗。

公司治理結(jié)構(gòu)是否完善（如三會制度,、風控流程）,。

在管項目與退出情況

分析在管基金的合規(guī)性：是否按合同約定投資，是否存在延期兌付風險,。

歷史退出項目的回報率,、退出方式（IPO、并購等）,，評估投資能力,。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

股權(quán)清晰性

核查股權(quán)是否質(zhì)押,、凍結(jié),，是否存在股權(quán)代持協(xié)議。

穿透至自然人或國資,，層級不超過三層（特殊情況除外）,。

實際控制人

實際控制人是否直接參與管理，是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

若為自然人,，需提供社保繳納記錄（近 3 個月）、投資經(jīng)歷證明,。

五,、關(guān)聯(lián)方與潛在風險

關(guān)聯(lián)交易

檢查與關(guān)聯(lián)方的資金往來、業(yè)務(wù)合作,，是否存在利益輸送（如低價轉(zhuǎn)讓項目）,。

地方政策適配性

注冊地與實際經(jīng)營地是否一致（如深圳要求實地經(jīng)營）。

是否符合當?shù)乇O(jiān)管要求（如北京需金融局前置審批）,。

六,、特殊風險提示

殼公司風險

若目標公司長期無實際業(yè)務(wù),、僅用于牌照轉(zhuǎn)讓，可能被協(xié)會認定為 “空殼” 而不予備案,。

過渡期風險

收購后需確保連續(xù) 12 個月管理規(guī)?！?000 萬元（協(xié)會對新實控人的要求）。

七,、盡調(diào)工具與建議

核查路徑

官方渠道：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),、中國裁判文書網(wǎng)、中基協(xié) AMBERS 系統(tǒng),。

專業(yè)機構(gòu)：委托律所,、會計師事務(wù)所出具專項盡調(diào)報告。

協(xié)議條款

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定 “兜底條款”,，明確原股東對歷史違規(guī)行為的賠償責任,。