子公司 ▎一旦設(shè)立要高度關(guān)注特殊事項

子公司（或項目公司），一般是以注冊資本為限，在東道國設(shè)立的有限責(zé)任公司,。其經(jīng)營范圍通常包括項目貨物進出口,，當(dāng)?shù)刎浳镤N售和服務(wù)提供，以及項目施工等,。其企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅一般先由相關(guān)方在支付款項時代扣代繳，每月或每季度自行申報，年終根據(jù)外賬（依據(jù)東道國會計和稅務(wù)規(guī)定建立的賬套）審計報告的利潤額,，計算出調(diào)整財稅差異后的應(yīng)納稅所得額，由當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)進行年終匯算清繳的審核，多退少補,。

實務(wù)中,，大多數(shù)子公司都能重視東道國的稅務(wù)遵從要求。但對一些較為特殊的稅務(wù)事項,，子公司應(yīng)予以高度關(guān)注,，了解并防范其中潛藏的稅務(wù)風(fēng)險。

同一稅號下的不同項目要做好“切割”

大部分東道國對在當(dāng)?shù)刈缘淖庸?，只允許其有一個稅號,。但在同一個稅號下，集團企業(yè)在該國可能有很多并行的不同項目,。參建單位不同,，項目形態(tài)各異，對集團企業(yè)協(xié)調(diào)財稅管理,、統(tǒng)一申報納稅帶來了很大的挑戰(zhàn),。在這種情況下，對不同項目既要有相對獨立的財務(wù)核算,，又要保障外賬和納稅資料的統(tǒng)一管理,。當(dāng)不同性質(zhì)的項目先期完工后，企業(yè)應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)主動提出申請,，開展階段性稅務(wù)審計或清稅工作,，以保障與并行的或后續(xù)的項目在稅務(wù)風(fēng)險上有所分隔，也便于厘清各項目的稅務(wù)遵從狀態(tài),。

有這樣一個例子,。某集團公司在某國設(shè)立了一個子公司，申請了一個稅號,。該集團公司在該國并行開展了公路項目和房建項目,，由其下屬兩個公司分別參建。公路項目先期完工,，但公路項目公司沒有及時清稅,，全部人員撤回了國。此后不久,，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)依據(jù)稅號,，找到正在建造的房建項目公司，要求查補公路項目的歷史欠稅,。房建項目公司的財務(wù)人員沒有公路項目的歷史財務(wù)資料,，也不了解公路項目的歷史納稅情況，且聯(lián)系原公路項目公司的相關(guān)人員非常困難,，無法應(yīng)對當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)的質(zhì)詢和檢查,，嚴重影響了正常的房建經(jīng)營，最終還被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)罰款并課以滯納金。

需要注意的是,，根據(jù)一些國家的稅收征管規(guī)定,，在同一個子公司和同一個稅號下，允許就不同項目申請多個子稅號,，并分別預(yù)繳稅款,；年終或子公司匯算清繳時，將不同子稅號匯總到子公司層面的稅號下,，統(tǒng)一計算繳納稅款,。在這種情況下，建議不同性質(zhì)的項目參建單位,，申請子公司統(tǒng)一稅號下的子稅號,，相對獨立地做好日常稅務(wù)申報和納稅工作，年終或匯算清繳時,，由子公司協(xié)調(diào)各子稅號下的項目公司,，統(tǒng)一進行匯算清繳。這樣既便于各項目參建單位進行獨立核算和日常稅務(wù)管理,，又避免了各項目并行,、交叉帶來的稅務(wù)遵從困難，進而降低被稅務(wù)檢查的風(fēng)險,。

與跨境財務(wù)共享中心做好溝通協(xié)調(diào)

在實踐中,，我國企業(yè)的境外子公司，還應(yīng)嚴格遵守向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)提交的zhuanrang定價國別報告,。特別是在歐美國家,，zhuanrang定價國別報告中的各項具體約定，必須逐項落實,，保持一致,。

有的集團公司在歐洲片區(qū)設(shè)有專門的財務(wù)共享中心，該片區(qū)內(nèi)各個國家的外賬資料,，都由財務(wù)共享中心統(tǒng)一管理和處理,。但是，設(shè)立在各個國家的子公司要依照當(dāng)?shù)囟惙ㄔ诋?dāng)?shù)厣陥蠹{稅,。因此,，財務(wù)共享中心與各子公司之間的溝通和協(xié)調(diào)至關(guān)重要。特別是當(dāng)財務(wù)共享中心進行統(tǒng)一財務(wù)處理時,，各子公司必須考慮提交給當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)的zhuanrang定價國別報告的約定,，不一致的財務(wù)處理要作適當(dāng)?shù)呢敹惒町惖恼{(diào)整，避免遭受當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)納稅調(diào)整的風(fēng)險,。

一家大型中資集團企業(yè)，就在這方面“吃了虧”。該企業(yè)在歐洲某國設(shè)立了子公司,，主要負責(zé)當(dāng)?shù)氐匿N售和售后服務(wù),。從當(dāng)?shù)氐膠huanrang定價國別報告約定來看，該子公司屬于有限責(zé)任的分銷商,，每年需要保證穩(wěn)定但較低的利潤率,，并按此申報和繳納企業(yè)所得稅，而不應(yīng)到年底出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)的虧損或暴利,。該集團企業(yè)的地區(qū)財務(wù)共享中心設(shè)在另一個國家,，由于雙方財務(wù)人員協(xié)調(diào)不夠，財務(wù)共享中心將總部和地區(qū)的部分共同費用,，直接按統(tǒng)一標準分攤給該子公司,。該子公司往年都保持著穩(wěn)定且較低的利潤水平，由于這一大額費用分攤,，年終變成了虧損,，由此引起了當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)的關(guān)注。該子公司被認定為操縱利潤,、不實申報,，沒有遵從zhuanrang定價國別報告的約定，最終被調(diào)整納稅并罰款,。

盡可能履行與當(dāng)?shù)卣_成的約定

同樣值得關(guān)注的是,，子公司在東道國的稅務(wù)遵從內(nèi)容，還包括遵守與當(dāng)?shù)卣_成的事先約定,。

在實踐中,，一些中資集團公司在某個特定國家申請到了比較特殊的稅收優(yōu)惠，往往是通過特殊的條件承諾,，才與當(dāng)?shù)卣投悇?wù)機關(guān)達成預(yù)先的稅收優(yōu)惠批復(fù),。這種與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商談判的特定約定，主要包括：承諾在當(dāng)?shù)氐挠媱澩顿Y額,，在該國設(shè)立地區(qū)總部或物流中心,，每年預(yù)計實現(xiàn)的營業(yè)額（銷售收入或利潤額），雇用當(dāng)?shù)貑T工的總?cè)藬?shù),，當(dāng)?shù)氐牟少徍突ㄤN費用等zhibiao,。也就是說，只有在最終各項承諾zhibiao都達到的情況下,，當(dāng)?shù)卣艜o予企業(yè)預(yù)先批復(fù)的稅收優(yōu)惠,。如果部分zhibiao不能達到，企業(yè)只能享受次優(yōu)的稅收優(yōu)惠,，甚至不能享受任何稅收優(yōu)惠,。

企業(yè)需要注意的是,，這種與當(dāng)?shù)卣_成的預(yù)先稅收優(yōu)惠批復(fù)，實際上是有強制約束力的,。當(dāng)?shù)氐淖庸鞠嚓P(guān)人員,，特別是高層管理者，要高度重視遵守約定,，不能想當(dāng)然地認為獲得了稅收優(yōu)惠批復(fù),，就可以自然享受稅收優(yōu)惠，更不能為了獲取最優(yōu)稅收優(yōu)惠而人為操作,、突擊達標,，防范失信導(dǎo)致的嚴重后果。否則,，不僅無法享受稅收優(yōu)惠,，而且影響到公司的形象和聲譽，進而給公司在該國（地區(qū)）的繼續(xù)經(jīng)營和發(fā)展造成不利影響,。

分公司 ▎綜合考慮稅收因素和其他因素

如果在東道國設(shè)立的分公司,，因其不具有法人資格，中國的總公司要負無限連帶責(zé)任,。因此,，“走出去”企業(yè)為了控制風(fēng)險，大都不太傾向在東道國設(shè)立分公司,。然而,，實踐表明，與子公司相比,，分公司也有其自身特點和比較優(yōu)勢,，尤其對境外大型基礎(chǔ)設(shè)施的工程項目來說，值得優(yōu)先考慮,。

根據(jù)各國的公司法,，境外的分公司不具有獨立的企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由其中國總公司承擔(dān),。分公司以總公司的名義在境外開展相關(guān)業(yè)務(wù),，經(jīng)營范圍一般參照總公司的經(jīng)營范圍，相比子公司來說有一定的局限,，如不能申請東道國進出口貨物的zizhi,，不能開展與總公司不同的或無關(guān)的業(yè)務(wù)等。在稅務(wù)上,，分公司應(yīng)獨立核算,，申報納稅等稅務(wù)處理與子公司基本相同，但也有不少值得考量的“價值點”,。

值得關(guān)注的稅收因素

可以直接享受中國與東道國（地區(qū)）簽訂的雙邊稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇,，無須開具《中國稅收居民身份證明》,，無須在境外稅務(wù)機關(guān)舉證，手續(xù)簡單,，是境外投資設(shè)立分公司最亮眼的優(yōu)點,。當(dāng)境外分公司將利潤匯回境內(nèi)時,，可以享受較低的協(xié)定優(yōu)惠預(yù)提所得稅稅率（1.5%~10%）,，僅需繳納一道預(yù)提所得稅。而境外子公司將利潤匯回中國,，則需繳納兩個環(huán)節(jié)的所得稅,，一是在獲得利潤時繳納企業(yè)所得稅，且往往沒有稅收優(yōu)惠,，企業(yè)所得稅率通常為18%~30%,；二是在利潤分配匯出境外時繳納預(yù)提所得稅。兩者對照,，分公司在總體稅負和現(xiàn)金流方面顯然優(yōu)于子公司,。

相比較而言，分公司在工作簽證和個人所得稅上有更多優(yōu)惠待遇,。一般來說，分公司的工作人員往往是中國總公司外派的gaoji管理人員和技術(shù)人員,，比較容易獲得當(dāng)?shù)氐墓ぷ骱炞C和配額,。而子公司一般會被當(dāng)?shù)卣畯娭埔笳衅敢欢ū壤漠?dāng)?shù)貑T工，外籍員工配額有限,。另外,，分公司的gaoji管理人員和技術(shù)人員還有可能申請到當(dāng)?shù)氐膫€人所得稅優(yōu)惠減免。相比之下,，子公司很少有相應(yīng)的個人所得稅優(yōu)惠,。

需要特別注意的是，如果中國集團企業(yè)先在東道國設(shè)立了分公司,，再通過該分公司投資成立了新的子公司,，當(dāng)年終項目利潤從子公司分配到分公司，再由分公司匯回中國時,，一個項目的利潤會在當(dāng)?shù)刈庸竞头止緝蓚€環(huán)節(jié)雙重繳納企業(yè)所得稅,，無疑會增加集團企業(yè)境外項目的總稅負，從而降低整個項目的收益,。

非稅因素也很關(guān)鍵

決定是否在境外設(shè)立分公司時,，除了稅收因素，“走出去”企業(yè)還需要綜合考慮其他因素,。

在結(jié)算風(fēng)險方面,，分公司受東道國外匯管制較少,，一般可以直接用外幣結(jié)算，而不用被強制結(jié)匯和全部用當(dāng)?shù)氐谋編?。比如中國企業(yè)在俄羅斯設(shè)立分公司,，就可以用歐元或美元結(jié)算，不會被強制適用當(dāng)?shù)乇編疟R布,。對承建境外大項目來說,，外匯管制和外匯額度的相關(guān)規(guī)定對企業(yè)影響很大，盡量多地選擇美元或歐元結(jié)算,，要比用當(dāng)?shù)乇編沤Y(jié)算風(fēng)險小得多,。

在融資審批方面，設(shè)立分公司也有其比較優(yōu)勢,。在中國政策性貸款融資的模式下,，分公司與境外當(dāng)?shù)貥I(yè)主簽約，資金從中國境內(nèi)流向境外,，審批流程比較通暢,；但若是子公司與當(dāng)?shù)貥I(yè)主簽約，資金從中國境內(nèi)流向境外,，審批則比較復(fù)雜,，需要很多相關(guān)合同來舉證支持，有些項目甚至得不到最終審批通過,。與此同時,，分公司可以直接借用中國總公司的相關(guān)zizhi（如建筑、設(shè)計zizhi）,，無須另行申請,，而子公司需要在當(dāng)?shù)厣暾埡蛯徍伺鷾省Ｗ鳛榫惩庑略O(shè)立的子公司,，由于沒有當(dāng)?shù)胤e累的樣本和案例，這一審核程序較長且較為復(fù)雜,。

在風(fēng)險管控方面,，對于境外大型基礎(chǔ)設(shè)施項目來說,，面臨的主要風(fēng)險是國別市場的風(fēng)險。無論在境外設(shè)立子公司還是分公司,，任何重大商業(yè)風(fēng)險都須由中國總公司來承擔(dān)和補償。分公司與子公司僅在第三方商業(yè)風(fēng)險分隔上有區(qū)別,，在國別商譽和存續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險上,，是沒有實質(zhì)性區(qū)別的,，都是無法與中國總公司進行分隔的。因此,，在特定情況下，企業(yè)可以考慮在境外設(shè)立分公司開展運營,。