私募基金管理人協(xié)會登記系統(tǒng)填報流程

中基協(xié)對于私募基金管理人備案要求愈發(fā)嚴格,，今年9月3日新規(guī)將正式施行，在近期申請備案的私募機構(gòu)審核要求已基本按照新規(guī)要求審批,。如果管理人提供的材料達不到中基協(xié)的要求,，不僅將導(dǎo)致申請周期延長，甚至產(chǎn)生中止審查或不予通過的后果,。騰博國際邱先生根據(jù)中基協(xié)要求及結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗,，梳理和了私募基金管理人申請登記過程中的經(jīng)驗教訓(xùn)，希望對私募基金管理人順利完成登記有所幫助,。

一,、登記流程 

縱觀整個登記流程，主要包括以下四個部分：

注冊AMBERS系統(tǒng)賬號

填寫管理員賬號

資料準備,、整改,、填報階段

二、登記所需具體材料內(nèi)容

1,、員工shebao證明

員工確認后,，要求每位員工打印自工作至今的全部shebao繳納記錄，以核實shebao繳納單位與簡歷所述單位是否一致,，盡量避免出現(xiàn)實際任職單位與shebao繳納單位不一致的情形,。

2、商業(yè)計劃書

商業(yè)計劃書應(yīng)詳述申請機構(gòu)展業(yè)計劃,，內(nèi)容應(yīng)包括投資類型,、投資標的、如何募集,、如何選擇投資對象等,，并詳細說明基金產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)、資金來源及投出方式，并列出首只基金的產(chǎn)品要素表,。

3,、擬投項目證明資料

中基協(xié)內(nèi)部執(zhí)行的審核要求是先有業(yè)務(wù)后申請登記（也是為了避免申請機構(gòu)空手套殼），中基協(xié)要求申請機構(gòu)應(yīng)當有擬投項目,。

4,、關(guān)于內(nèi)控制度

內(nèi)控制度比較多，但可由律師代為起草,，申請機構(gòu)對此無需過多考慮,，除非對制度有特殊要求,。

5,、審計報告

（1）申請機構(gòu)成立滿一個會計年度需提交審計報告。

（2）申請機構(gòu)成立不滿一個會計年度自愿提交審計報告,，但近期資產(chǎn)負債表,、損益表及現(xiàn)金流量表需上傳。

6,、關(guān)于投資團隊

投資團隊應(yīng)當符合以下要求,，若不符合則需要加人或換人：

（1）總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人（宜多不宜少，不宜比照底線）,。

（2）從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人,，至少2名高管人員應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）,、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格,。但我們建議全員具備基金從業(yè)資格。

（3）應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力,，且必須提供相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷及能力的證明材料,，一般5年以上從業(yè)經(jīng)歷為優(yōu)。

（4）公司應(yīng)與高管簽訂勞動合同,，并為高管繳納shebao,。

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職,。若有兼職情形,，應(yīng)當提供兼職合理性相關(guān)證明材料。

（6）即便兼職,，也不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職,、不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)兼職。

（7）私募基金管理人的兼職高管人員應(yīng)當合理分配工作精力,，協(xié)會將重點關(guān)注在多家機構(gòu)兼職的高管人員任職情況,。

（8）對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高管人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況。

7,、投資人員業(yè)績

關(guān)于投資人員業(yè)績,，分為填寫業(yè)績和提供業(yè)績證明材料，具體要求如下：

（1）關(guān)于業(yè)績填寫

需要針對在每個任職機構(gòu)從事的每個項目進行分別填寫,，填寫信息包括：項目所任職務(wù),、標的名稱、投資規(guī)模（萬元）,、是否退出,、收益率（%）（退出收益率或賬面收益率）、確權(quán)證明,、項目簡介,。其中，項目簡介不得籠統(tǒng)介紹,，必須詳細介紹項目信息,。

（2）關(guān)于業(yè)績證明材料

根據(jù)AMBERS系統(tǒng)，業(yè)績證明材料分為直接證明材料和間接證明材料,。其中,，直接證明材料指投決會決議材料等簽章頁，間接證明材料包括投資協(xié)議,、盡調(diào)報告,、郵件截圖等過程文件。

關(guān)于業(yè)績證明材料,，難點在于以下幾種情況：

（1）當初任職機構(gòu)不規(guī)范,，根本沒有形成過程性文件。

（2）當初通過OA系統(tǒng),、郵件,、處理，目前無法提取證明信息,。

（3）原任職單位基于保密需求,，不愿意提供項目信息。

8,、關(guān)于子公司,、分支機構(gòu)和關(guān)聯(lián)方

管理人一般沒有分支機構(gòu)，也沒有子公司,，但往往有關(guān)聯(lián)方,。關(guān)聯(lián)方從事沖突類業(yè)務(wù)的，應(yīng)提供相關(guān)部門許可文件,。申請機構(gòu)的子公司,、分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務(wù)但未登記為私募基金管理人的情形,，申請機構(gòu)應(yīng)先辦理其子公司、分支機構(gòu)或關(guān)聯(lián)方私募基金管理人登記,。

9,、學(xué)歷學(xué)位證書

中基協(xié)要求高管和投資人員上傳學(xué)歷學(xué)位證書，具體如下：

（1）高中以上學(xué)位證,、畢業(yè)證,、結(jié)業(yè)證等。（高中學(xué)歷證明無需提交,，但*高學(xué)歷為高中的需提交）

（2）取得外國學(xué)歷學(xué)位的,，需補充提交教育部學(xué)歷學(xué)位認證證明文件。（早年取得無認證的無需提交）

（3）如遺失,，可上傳相關(guān)機構(gòu)（如畢業(yè)學(xué)校,、人事檔案所在機構(gòu)）出具的有效證明或?qū)W信網(wǎng)學(xué)籍驗證報告。

（4）學(xué)歷請按照學(xué)位證填寫為博士,、碩士,、本科,、?？啤Ｉ?、成人高考,、自考、電大,、網(wǎng)絡(luò)教育,、其他。

10,、名稱和經(jīng)營范圍

私募基金管理人應(yīng)當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣,，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

11,、辦公場所

（1）要設(shè)置前臺,。

（2）前臺應(yīng)有企業(yè)標識（logo+公司名稱或簡稱）。

（3）營業(yè)執(zhí)照應(yīng)懸掛于醒目位置,。

需要拍攝辦公場所照片并上傳,，且不得ps，否則視為造假,。

12,、其他

（1）股權(quán)架構(gòu)。股權(quán)架構(gòu)不要太復(fù)雜,，**一眼能看明白實際控制人與管理人之間的控制關(guān)系,。

（2）注冊資本和實收資本,。實繳資本一般不低于認繳資本的25%，且不少于200萬元,。據(jù)統(tǒng)計,，50%以上的申請機構(gòu)注冊資本為1000萬元，實繳資本為250至500萬元之間,，大家可以比照通行做法,。

（四）律師核查并出具法律意見書

律師的專業(yè)輔導(dǎo)、專業(yè)核查貫穿于整個業(yè)務(wù)始終,，法律意見書也在與申請機構(gòu)的交流,、整改和審核過程中起草、修改和定稿,。通常情況下，當管理人把所有信息填寫完畢,、所有資料上傳完畢后,，律師基本可以在兩個工作日內(nèi)出具法律意見書；加上律師事務(wù)所的內(nèi)核流程,，一般也不會超過一個星期,。

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