2022年私募股權(quán)基金公司備案答疑

    1,、是否備案為基金嗎?

　　答：判斷投資結(jié)構(gòu)是否為基金,，應(yīng)包括私募股權(quán)基金定義下的五個(gè)核心要素：非公開募集資金,、合格投資者,、投資活動,、基金經(jīng)理管理,、公司或合伙企業(yè)，如果投資結(jié)構(gòu)符合非公開募集資金,，以投資活動為基本要求,，屬于私募股權(quán)基金類別，應(yīng)按照有關(guān)要求,，由基金經(jīng)理管理,。

　　對象為合格投資者，組織形式為公司或合伙企業(yè)或合同,。

　　2.投資項(xiàng)目數(shù)量是否影響基金備案?

　　答:投資項(xiàng)目數(shù)量不影響投資的本質(zhì),，符合投資活動的私募基金要素之一。

　　數(shù)量不影響基金屬性;此時(shí),，需要注意的是單一投資目標(biāo),，如特殊風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　3.投資者數(shù)量是否影響基金備案?  私募基金公司注冊,私募基金公司備案 

　　答:投資者數(shù)量不是判斷是否需要備案為基金的必然因素,。同樣,，也要從基金的本質(zhì)來判斷。

　　A.如果一個(gè)主體以A為主,，以非公開方式招募1~N投資者,，可以認(rèn)定為籌款行為，結(jié)合投資行為,，此時(shí)符合私募股權(quán)基金的本質(zhì),，應(yīng)記錄為基金，主體A應(yīng)注冊私募股權(quán)基金經(jīng)理，否則主體A未按照法律法規(guī)備案;

　　B.如果不以某一主體A為主,，是幾個(gè)投資者自發(fā)組合進(jìn)行偶然投資行為,，可以理解為幾個(gè)投資者的合作投資行為，不需要在中國基金會備案;

　　C.需要注意的是,，當(dāng)有限合伙企業(yè)的合伙人有經(jīng)理時(shí),，他們將受到中國基金會的關(guān)注。通常,，作為GP的合伙企業(yè)原則上應(yīng)記錄為基金,，除非有充分的理由表明管理人的行為不是投資管理。否則,，它將不符合中國基金會對私募股權(quán)基金經(jīng)理專業(yè)管理的要求,，即只能從事投資管理、資產(chǎn)管理等類似業(yè)務(wù),。

　　4.在備案基金下設(shè)SPV結(jié)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資,。基金還需要備案嗎?

　　答：A.根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和監(jiān)管窗口指導(dǎo),，原則上不需要備案,，但如果同時(shí)滿足以下條件，則需要備案：SPVGP是經(jīng)理,。SPV有外部募集行為,，即除私募股權(quán)基金及其私募股權(quán)基金經(jīng)理(包括員工)和私募股權(quán)基金投資者外，還有其他外部投資者,。

　　B.基金不需要備案,，但托管人應(yīng)該托管。

　　5.合同股權(quán)基金模式存在哪些問題?

　　答：市場上罕見的合同私募股權(quán)投資基金主要是由于三類股東上市退出障礙,，不能滿足擴(kuò)張需求和法律規(guī)定不完善,。詳細(xì)說明如下：

　　A.作為三類股東之一，合同私募股權(quán)投資基金在投資擬上市公司,、參與非公開發(fā)行和重大資產(chǎn)重組時(shí),，存在被投資項(xiàng)目或交易無法通過的風(fēng)險(xiǎn)。

　　B.合同私募股權(quán)投資基金不能擴(kuò)大,。

　　在實(shí)踐中,，私募股權(quán)投資基金通常有一定的擴(kuò)張需求，但私募股權(quán)投資基金擴(kuò)張的前提之一是組織形式為公司或合伙,。

　　C.合同基金法律規(guī)定不完善,。

　　D.在實(shí)踐中，托管機(jī)構(gòu)對合同基金的托管意向不高,。

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