紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)的區(qū)別紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)的區(qū)別在于控制方式的不同,。紅籌架構(gòu)是境內(nèi)自然人（實際控制人）通過境外設立公司（SPV）間接控制境內(nèi)實際運營公司,，以SPV作為境外上市融資主體,。而VIE架構(gòu)則是為境內(nèi)實際經(jīng)營實體,，由境外上市主體通過協(xié)議方式控制,，也就是說VIE架構(gòu)是由境內(nèi)自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權,。
VIE架構(gòu)與傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)的主要區(qū)別在于紅籌模式下境內(nèi)的外商獨資企業(yè)是個空殼公司,，VIE架構(gòu)由境內(nèi)自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權,。
紅籌架構(gòu)創(chuàng)始人和有關投資人在海外離岸地（多在開曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），直接或間接（如通過香港子公司）在境內(nèi)新設外商獨資企業(yè)（即“WFOE”）作為運營實體開展業(yè)務,，或以并購方式將境內(nèi)運營實體的股權或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下,，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。
VIE架構(gòu)
創(chuàng)始人和有關投資人先后設立境外融資主體,、香港子公司（如有）,、WFOE，并由WFOE與境內(nèi)OPCO簽署一系列控制協(xié)議,，使境外融資主體得以間接實際控制OPCO,，并由此實現(xiàn)對OPCO財務數(shù)據(jù)的并表。既能讓美國證監(jiān)會認為他是一個主體,，又能讓國內(nèi)的監(jiān)管和主管部門順利通過,。
VIE架構(gòu)搭建的主要步驟
1、設立BVI公司公司的自然人股東在英屬維爾京群島（BVI）等地設離岸公司,，根據(jù)該島法律,，除了每年必須的管理費，其他收入和盈余無需再交稅費,。
2,、設立開曼公司以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東,，設立一家注冊在開曼群島（The Cayman Islands）的公司,，作為上市主體。
3,、設立香港公司由開曼公司設立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle）,，一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內(nèi)外第三方的擔保直接向境外機構(gòu)進行債務融資,，在境外籌措資金,。
4、設立WOFE由SPV（香港公司）設立境內(nèi)外商獨資公司,，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）,。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子,，雖不能有實際經(jīng)營,，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司。
5,、協(xié)議簽署,，利潤轉(zhuǎn)移WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內(nèi)權益公司，即境內(nèi)的實際經(jīng)營主體）,，而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體,，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機構(gòu)。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議,、獨·家顧問服務協(xié)議,、資產(chǎn)運營控制協(xié)議、認股權協(xié)議,、投票權協(xié)議等,。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準則,，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司",。
