深度剖析境外投資相關(guān)要點(diǎn)及多元化途徑

一、我國外貿(mào)現(xiàn)狀及境外投資背景

海關(guān)總署于 9 月 10 日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示,，以人民幣計(jì)，今年前 8 個(gè)月我國貨物貿(mào)易進(jìn)出口總值達(dá) 28.58 萬億元，同比增長 6%。其中，出口為 16.45 萬億元,，進(jìn)口為 12.13 萬億元，同比分別增長 6.9% 和 4.7%,，貿(mào)易順差擴(kuò)大 13.6%,。在此背景下，外貿(mào)經(jīng)營主體持續(xù)活躍,，前 8 個(gè)月我國有進(jìn)出口實(shí)績的外貿(mào)經(jīng)營主體達(dá) 63 萬家,，同比增加 8.8%。其中,，外貿(mào)主力軍民營企業(yè)進(jìn)出口 15.74 萬億元,，增長 10.5%，占我國外貿(mào)比重達(dá) 55.1%,；外商投資企業(yè)數(shù)量增加且月度進(jìn)出口值已連續(xù) 5 個(gè)月同比增長,。

然而，在境外投資領(lǐng)域，存在部分公司在未進(jìn)行境外投資審批的情況下就注冊(cè)境外公司開展項(xiàng)目,，導(dǎo)致后續(xù)大額資金無法合規(guī)出境,、項(xiàng)目停滯，以及境外公司利潤因前期流程不合規(guī)而無法合法匯入國內(nèi)等問題,。

二,、注冊(cè)海外公司與 ODI 備案的關(guān)系

（一）從出海目的看是否需要 ODI 備案

1. 需要做 ODI 備案的情況

• ODI 作為傳統(tǒng)海外投資渠道，適用于計(jì)劃直接在海外進(jìn)行投資活動(dòng)的企業(yè),，如設(shè)立,、并購境外企業(yè)或成立境外代表處等。

• 若企業(yè)有特定需求,，如境外有實(shí)際項(xiàng)目進(jìn)行（新設(shè),、并購境外企業(yè)，成立境外代表處）,、利潤回流境內(nèi),、開設(shè)資金本賬戶涉及境內(nèi)自然人或企業(yè)、開設(shè) NRA 賬戶涉及境內(nèi)自然人等,，也需辦理 ODI 備案,。

2. 不需要做 ODI 備案的情況

• 若國內(nèi)投資者注冊(cè)海外公司主要目的是中轉(zhuǎn)貿(mào)易，而非直接在海外投資活動(dòng),，通常無需申請(qǐng) ODI 備案,。

• 企業(yè)主要活動(dòng)是利用海外公司節(jié)約稅務(wù)和caigou成本，而非直接投資,，也無需申請(qǐng) ODI 備案,。

（二）常見問題解答

1. 注冊(cè)海外公司用于貿(mào)易且轉(zhuǎn)款出去是否需要 ODI 備案

• 一般投資者若僅注冊(cè)海外公司離岸經(jīng)營，利用其進(jìn)行中轉(zhuǎn)貿(mào)易以節(jié)約稅務(wù)和caigou成本,，不直接投資且運(yùn)營初始金額不大時(shí),，可不申請(qǐng) ODI 進(jìn)行公司經(jīng)營。

2. 普通貿(mào)易企業(yè)不申請(qǐng) ODI 備案資金能否轉(zhuǎn)出

• 可以轉(zhuǎn),。若資金在國內(nèi),，國內(nèi)公民每年有五萬美金外匯額度，可購匯后打入港幣或美金到香港公司作為啟動(dòng)資金,。

• 自身額度不夠時(shí),，可借助身邊朋友額度轉(zhuǎn)賬。

• 香港公司股東或董事若過往開過海外個(gè)人戶且在海外有資金,，可直接轉(zhuǎn)外幣到香港公司,，無額度限制。

3. 款項(xiàng)為投資款且金額較大是否必須做 ODI 備案

• 是的,，做 ODI 備案是大額資金出境的唯一合法合規(guī)方式,，否則資金難以出境,。

三、ODI 備案的出資方式

1. 實(shí)物出資（非貨幣出資）

• 對(duì)于新設(shè)子公司或合資公司項(xiàng)目,，可能存在以非貨幣形式出資,，如設(shè)備,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)等作價(jià)出資,。需提供具備相應(yīng)zizhi的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或類似文件,，或其他可證明資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的文件（如設(shè)備caigou合同及發(fā)票等）,。

• 以設(shè)備、物資等貨物出資的,，除辦理外匯登記手續(xù)外,，實(shí)際出資時(shí)需按海關(guān)監(jiān)管要求辦理口岸申報(bào)（自 2017 年 10 月 25 日起，海關(guān)監(jiān)管方式增加代碼 2210 對(duì)應(yīng) “對(duì)外投資”）,。

2. 貨幣（現(xiàn)金）出資

• 直接以貨幣形式投入資金,，是常見出資方式。優(yōu)勢在于操作簡便快捷,，為被投資方提供靈活資金使用空間,，適用于需快速注入流動(dòng)資金的情況。

3. 股權(quán)出資

• 通過zhuanrang或增資方式,，以自身持有的股份作為投資,。優(yōu)勢是實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)與戰(zhàn)略協(xié)同，降低直接財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān),。境內(nèi)公司股權(quán)出資需辦理外商投資變更手續(xù),，境外公司股權(quán)出資需辦理境外投資變更手續(xù)。

4. 無形資產(chǎn)出資

• 以知識(shí)產(chǎn)權(quán),、品牌價(jià)值等形式投資,。如以國內(nèi)商標(biāo)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,，除辦理外匯登記手續(xù)外,，實(shí)際出資即變更知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利人為境外公司時(shí)，需向有關(guān)主管部門申請(qǐng)辦理相應(yīng)變更手續(xù)（如依法需辦理類似手續(xù),，且涉及技術(shù)出口的,，可能還需進(jìn)行相應(yīng)審查）。

四,、其他境外投資途徑

（一）合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）

合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII,， Domestic Institutional Investor）計(jì)劃允許中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者在一定額度內(nèi)進(jìn)行境外投資。

1. 運(yùn)作機(jī)制

• QDII 基金一般由基金公司向外管局申請(qǐng) QDII 額度,。在額度范圍內(nèi),，基金公司將投資者購買基金的人民幣換成美元或其他貨幣,，再到境外市場購買資產(chǎn)進(jìn)行投資。

2. 投資主體

• 包括銀行,、證券公司,、基金管理公司、保險(xiǎn)公司等,。

3. 投資范圍

• 主要包括境外股票,、債券、基金,、結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品等,。

4. 監(jiān)管與審批

• 由中國證監(jiān)會(huì)（CSRC）和國家外匯管理局（SAFE）負(fù)責(zé)，對(duì)機(jī)構(gòu)zizhi和額度進(jìn)行審批和監(jiān)管,。

5. 特點(diǎn)和目的

• QDII 基金投資范圍廣泛,、投資門檻相對(duì)較低、投資收益穩(wěn)定,。其設(shè)立旨在進(jìn)一步開放資本市場,，鼓勵(lì)國內(nèi)投資者走出國門投資，獲取海外市場收益,。

（二）合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）

合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP,， Domestic - Limited Partner）計(jì)劃是上海自貿(mào)區(qū)推出的試點(diǎn)計(jì)劃，允許境內(nèi)高凈值個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者通過特定投資基金進(jìn)行境外投資,。

1. 運(yùn)作模式

• 通常是指境外投資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立投資機(jī)構(gòu)作為普通合伙人,，以合伙制、契約制等形式發(fā)起設(shè)立私募基金,，向境內(nèi)投資者非公開募集人民幣資金,，購匯后或直接以人民幣投資于境外市場。

2. 投資主體

• 主要是高凈值個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者,。

3. 投資范圍

• 境外證券投資（境外一級(jí)市場,、二級(jí)市場）、大宗商品交易,，主要指向是交易所場內(nèi)現(xiàn)貨和衍生品交易,，包括境外的對(duì)沖基金、私募股權(quán)基金,、房地產(chǎn)基金等多種資產(chǎn)類別,。

4. 監(jiān)管與審批

• 由上海金融辦和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（AMAC）負(fù)責(zé)，實(shí)行配額管理,。主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)以上海為例,，包括聯(lián)席會(huì)議、市金融辦（業(yè)務(wù)主管部門）,、市商務(wù)委,、市工商局,、市外匯局。

（三）合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）

合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE,， Domestic Investment Enterprise）計(jì)劃是深圳推出的類似于 QDLP 的試點(diǎn)計(jì)劃,，主要針對(duì)境內(nèi)企業(yè)的境外投資需求。

1. 投資主體

• 主要是深圳境內(nèi)的企業(yè),。

2. 投資范圍

• 境外證券投資,，境外非上市公司股權(quán)、債權(quán),、對(duì)沖基金以及不動(dòng)產(chǎn),、實(shí)物資產(chǎn)等經(jīng)聯(lián)席會(huì)議辦公室備案通過的其他標(biāo)的資產(chǎn)。

3. 監(jiān)管與審批

• 由深圳市zhengfu和相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé),，實(shí)行配額管理。運(yùn)作模式為境內(nèi)外機(jī)構(gòu)在深圳市發(fā)起設(shè)立投資管理機(jī)構(gòu)可申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn),，繼而在獲批外匯額度內(nèi),，向符合條件的中國合格投資者募集資金，在深圳市發(fā)起設(shè)立并受托管理 “境外投資主體”,，運(yùn)用所募集資金直接投資于境外投資標(biāo)的,。

（四）總收益互換（TRS）

總收益互換（TRS，Total Return Swap）是一種金融衍生工具,，允許兩方交換特定資產(chǎn)的總回報(bào),，包括利息、股息以及資產(chǎn)價(jià)格變動(dòng)的資本增值或貶值,。

1. 應(yīng)用場景

• 風(fēng)險(xiǎn)管理：金融機(jī)構(gòu)或投資者可通過 TRS 將標(biāo)的資產(chǎn)的市場風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給對(duì)方,，實(shí)現(xiàn)對(duì)沖目的。

• 杠桿投資：投資者可通過 TRS 實(shí)現(xiàn)杠桿投資,，獲得標(biāo)的資產(chǎn)的總回報(bào),，而無需實(shí)際購買資產(chǎn)。

• 流動(dòng)性管理：機(jī)構(gòu)可通過 TRS 管理流動(dòng)性需求,。

• 市場準(zhǔn)入：TRS 允許投資者在無法直接投資某些市場或資產(chǎn)時(shí),，通過衍生工具間接獲得該市場或資產(chǎn)的回報(bào)。

****,，企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí),，需根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求、投資目的等因素綜合考慮選擇合適的投資途徑,，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和審批程序,。ODI 備案在境外投資中具有重要地位，能確保資金合規(guī)出境與入境,，提升企業(yè)國際形象和信譽(yù)度,，但同時(shí)也需注意其審批限制,。而其他如 QDII、QDLP,、QDIE,、TRS 等途徑也為投資者提供了多元化的選擇，各有其特點(diǎn)和適用范圍,，投資者應(yīng)在專業(yè)指導(dǎo)下進(jìn)行合理決策和操作,。