企業(yè)什么時候需要進行合并對價分攤資產(chǎn)評估？企業(yè)進行股權(quán)收購的時候,，需要將被收購標的企業(yè)納入合并報表體系,，此時，被納入的企業(yè)應(yīng)當用公允價值計量,，因此產(chǎn)生了合并對價分攤資產(chǎn)評估的需求,。那么有個問題，如果收購的時候已經(jīng)進行了評估,，是否能用收購時候的評估報告進行做賬,？答復(fù)，不可以,。原因是合并對價分攤與收購時候的評估時點,、評估目的、價值類型等都不一樣,，不可以用收購時候的報告代替,，特別是評估目的不一樣的話,，會導(dǎo)致可辨認資產(chǎn)識別不到位，會對合并報表的編制帶來誤導(dǎo),。

與企業(yè)價值評估對象不同,，合并對價分攤評估中的評估對象是合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債,，即可辨認凈資產(chǎn)，其公允價值,，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債公允價值后的余額,。被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債,，在符合企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并第十四條規(guī)定的條件時,，均應(yīng)當單獨予以確認。

基于此,，合并對價分攤評估中,，需分別確定被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債價值,，符合評估基本方法中成本法的定義要求,，而收益法,、市場法是將標的資產(chǎn)作為具有對獲利能力的資產(chǎn)組進行評價,，無法直接確定可辨認凈資產(chǎn)中各項資產(chǎn),、負債價值,。

近年來,，我國并購市場蓬勃發(fā)展，無論是在交易量還是在交易額層面上均展現(xiàn)出巨大的上升潛力和前景,。截至2017年底,，A股上市公司商譽價值達到1.2萬億元,。部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達90%,。形成大額商譽的可能原因之一,，是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的但其財務(wù)報表中未確認的無形資產(chǎn),，導(dǎo)致應(yīng)確認為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽,?；诖吮尘?，合并對價分攤（Purchase Price Allocation,，縮寫為PPA）,，尤其是合并對價分攤為目的的評估對商譽計量的影響,，受到了相關(guān)各方的極大關(guān)注,，也給執(zhí)業(yè)注冊會計師帶來了極大風(fēng)險,。

本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī),、注冊會計師執(zhí)業(yè)準則以及注冊會計師職業(yè)判斷,。提示中所涉及審計程序的時間,、范圍和程度等,，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合項目實際情況,、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄,。

合并對價分攤資產(chǎn)評估中,，有兩個需要特別關(guān)注的點,，無形資產(chǎn)和整體性測試。

（一）無形資產(chǎn)的識別和估值

1.可辨認無形資產(chǎn)的識別

可辨認無形資產(chǎn)的識別，是無形資產(chǎn)確認的重點也是難點,，更是潛在的風(fēng)險點,。隨著互聯(lián)網(wǎng)信息經(jīng)濟時代的快速發(fā)展,，無形資產(chǎn)的種類更加多樣,，形態(tài)也更趨多元化,。同時，我們注意到,，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)定義為“是特定主體擁有或控制的，不具有實物形態(tài),，能持續(xù)發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟利益的資源”,，而《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)定義為“企業(yè)擁有或控制的,，無實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)”,。不難發(fā)現(xiàn)，會計準則和資產(chǎn)評估準則對無形資產(chǎn)的定義范圍有所差異,。因此,，注冊會計師應(yīng)該與評估師充分討論可辨認無形資產(chǎn)的合理性和充分性,，同時,，注冊會計師也應(yīng)當提示企業(yè)管理層關(guān)注對無形資產(chǎn)特別是之前被收購方報表中未予確認的無形資產(chǎn)的辨識。

根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第5號》規(guī)定,，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進行初始確認時,，應(yīng)當對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認的無形資產(chǎn)進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的,，應(yīng)確認為無形資產(chǎn)：（一）源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利,；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來,，并能單獨或與相關(guān)合同,、資產(chǎn)和負債一起,，用于出售,、轉(zhuǎn)移,、授予許可,、租賃或交換,。

因強調(diào)“可辨認性”，導(dǎo)致非同一控制下企業(yè)合并中無形資產(chǎn)確認較為謹慎,。如,，出于謹慎考慮,，一般來說，對于客戶資源或客戶關(guān)系,，未結(jié)訂單或其他法定權(quán)利支持,，確保企業(yè)在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才確認為無形資產(chǎn),。

2.無形資產(chǎn)的估值

企業(yè)的無形資產(chǎn),，一般缺乏公開交易市場,。而不同企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)類別也不盡相同,，這也大大增加了部分無形資產(chǎn)估值的難度,。

無形資產(chǎn)的公允價值主要采用成本法,、市場法、收益法等估值技術(shù)確定其公允價值,。無形資產(chǎn)的開發(fā)成本與公允價值具有弱對應(yīng)性,，且市場上缺乏相同或類似的可比交易案例,。實務(wù)中，無形資產(chǎn)估值主要還是運用收益法來完成,，收益法常用的具體方法包括增量收益折現(xiàn)法,，節(jié)省許可費折現(xiàn)法,，多期超額收益折現(xiàn)法等,。

在合并對價分攤的過程中，商譽是企業(yè)合并成本在取得的被購買方可辨認資產(chǎn),、負債之間進行分配,，并考慮或有對價、遞延所得稅資產(chǎn)或負債影響后的剩余價值,。而被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值,，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。因此,，從某種程度上來說,，無形資產(chǎn)的公允價值與商譽的價值之間存在著此消彼長的關(guān)系,，且兩者在以后年度的會計處理方法也各不同,。可辨認無形資產(chǎn),，是在其經(jīng)濟壽命內(nèi)分期進行攤銷,，而商譽是在每年年末進行減值測試。正是由于這種后續(xù)處理差異,，實務(wù)中,，出于各種原因，部分被審計單位在收購后不希望做大商譽,，而也有較多企業(yè)希望更多的收購溢價被分攤至商譽,。因此，對可辨認無形資產(chǎn)的價值進行合理的估值確認，不僅關(guān)系到當期合并報表的準確性和真實性,，同時也會對以后年度的利潤變動造成重大影響,。此點應(yīng)引起注冊會計師的足夠重視。

（二）整體性測試

1.關(guān)注WARA與WACC測試方法的運用

注冊會計師應(yīng)注意評估師在進行PPA相關(guān)評估時,，是否采用了WARA與WACC相等的測試方法驗證各項資產(chǎn),、負債評估結(jié)果的合理性，以及WARA及WACC數(shù)值的得出是否具有其內(nèi)在合理性,。

舉例來說,，在計算WARA的過程中，一般根據(jù)資產(chǎn)流動性不同,，風(fēng)險不同,，取得難易程度的不同，各類資產(chǎn)回報率之間大體存在下述關(guān)系,，即商譽回報率>其他無形資產(chǎn)回報率>長期和無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)回報率>營運資金回報率,。而WACC一般介于無形資產(chǎn)回報率和長期資產(chǎn)回報率之間。得出的結(jié)果,，WACC 和 WARA一般是近似的,，其相差1%之內(nèi)是可以接受的。但如果差異太大,，合并對價分攤很可能出現(xiàn)問題,，例如可能存在未被辨認的其他無形資產(chǎn)、已被辨認的無形資產(chǎn)價值高估,、資產(chǎn)回報率不合理等,。

2.關(guān)注相關(guān)財務(wù)指標的合理性

對于實務(wù)操作而言，WARA與WACC在數(shù)據(jù)的得出過程中存在較多的主觀估計和不確定性,，這會在一定程度上影響計量結(jié)果的準確性,。根據(jù)公允價值計量的特點和合并對價分攤的要求，建議注冊會計師關(guān)注資產(chǎn)盈利能力,、風(fēng)險控制能力和發(fā)展能力三方面財務(wù)指標的合理性,。

資產(chǎn)盈利能力一般包括對毛利率和銷售凈利率等主要財務(wù)指標的考察；風(fēng)險控制能力包括對資產(chǎn)負債率和流動比率兩項財務(wù)指標的考察,；發(fā)展能力包括對營業(yè)收入增長率和資本保值增值率兩項財務(wù)指標的考察,。

例如，可選取幾家可比公司,，逐年逐項比較目標公司某項財務(wù)指標與可比公司該項財務(wù)指標的均值,。若結(jié)果大體相等，則可進一步證明各項資產(chǎn),、負債評估結(jié)果的合理性,；若結(jié)果大相徑庭,，且評估師在PPA評估說明中未給予合理的解釋，則注冊會計師需質(zhì)疑評估結(jié)果的合理性,，尤其要關(guān)注無形資產(chǎn)的識別和估值過程,。