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私募股權基金公司保殼
資或進行分配，也就是說子基金的對外負債和提供擔保與投資人的資金用途和安全密切相關,。
就這一問題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實際情況兩個方面,。
在協(xié)議約定層面，需關注是否允許子基金對外進行借款及/或提供擔保,，以及該等事宜的最終決定是否包括私募股權基金公司保殼
3.注銷登記其一,，僅允許上市前設置,，而且需要多數(shù)通過。
發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的,，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過,。



7 反稀釋權 對投資人而言，完全棘輪方式比加權平均法的補償機制更為充分,、有利,； 資或進行分配，也就是說子基金的對外負債和提供擔保與投資人的資金用途和安全密切相關,。
就這一問題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實際情況兩個方面,。
在協(xié)議約定層面，需關注是否允許子基金對外進行借款及/或提供擔保,，以及該等事宜的最終決定是否包括（一）對公司章程作出修改,；


就大部分私募基金而言，IPO仍是擬上市企業(yè)股權投資的退出途徑之一,，但伴隨境內(nèi)上市公司減持政策的趨緊，IPO后的股份鎖定和解禁問題已是眾多私募基金無法回避的風險,。
截至目前,，現(xiàn)行A股上市公司中有關股東鎖定期以及減持的規(guī)定散見于《中華人民共和國公》、《上海證券股票上市規(guī)則》,、《深圳證券股票上市規(guī)則》,、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及歷次《監(jiān)管問答》和窗口指導意見,。
基于此,，我們對科創(chuàng)板公積，現(xiàn)行法律法規(guī)并未對其內(nèi)涵和外延作出明確的界定,。
[注1]從公層面,，資本公積作為公積金中的一項，為公司的資本,，歸屬于公司所有,。
公明確“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金”（《公》第167條）,。
從會計法規(guī)角度來看,，資本公積作為所有者權益，公司全體股東可按其出資比例依法主張,。
資本公積作為公司收到投資者超出其在公司注冊資本（或股本）中所占份額的投資以及直接計入所有者權益的利得和損失,，包括資本（或股本）溢價、接受捐贈資產(chǎn),、撥款轉(zhuǎn)入,、外幣資本折算差額等（《企業(yè)會計制度》第82條）。
大體上可以分為三類：一是與出資有關但不計入股本的現(xiàn)金或?qū)嵨锪魅耄饕腹杀荆ɑ蛸Y本）溢價,；二是某些意味著所有者權益增加但又未能實現(xiàn)無法確認的項目,，比如“資產(chǎn)評估準備”、“接受捐贈資產(chǎn)準備”,、“股權投資準備”等準備類項目,；三是基于特殊的會計處理方法而導致的所有者權益的賬面增長，主要是母公司按照權益法核算的由于子公司準備類項目增加的資本公積而按比例計算應享有的部分等[注2],。
產(chǎn)經(jīng)營單位應以“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額進行貼花,，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花,，且多貼印花稅票者,，不得申請退稅或者抵用。
因此,，如公司未就因股東溢價出資而形成的資本公積依法進行貼花,，則公司將存在相應的稅務風險。
[注6]私募股權基金公司保殼的非新三板企業(yè),，建議整改,、清理所有“三類股東”問題，或者先申請掛


人約民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規(guī)定,，可能面臨外匯管理機關要求責令改正,，給予警告，對機構(gòu)處30萬元以下的罰款,，對個人處5萬元以下的罰款等,。
如果創(chuàng)始人存在未及時登記的問題，在上市時通常需要中介機構(gòu)論證和認定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應的影響,。
體時間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關）,；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設計）,；4）分配時的資金留存,、分配后的回撥、非現(xiàn)金分配等,。
而在成本分擔方面,，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）；2）管理費的費率及收取方式,；3）應由普通合伙人/管理人自行承擔的費用,，及由其墊付費用的報銷方式；4）虧損分擔方式等,。
那么哪些外部人員可以“少量存在”,，哪些外部


員工持股計劃符合以下要求之一的,，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算,；不符合下列要求的,，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權益持有人數(shù),。
私募股權基金公司保殼在這一調(diào)查過程中,，關注重點包括1）與子基金的運營機制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運作方式是否具有經(jīng)驗,；2）與子基金的主要投資方向及領域是否重合或類似,，及/或與子基金的投委會組成和表決機制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關聯(lián)交易及/或利益沖突,，以及針對該等情形的的處置機制,；3）與子基金是否存在核心團隊成員的重合，從而確認子基金的核心團隊成員能夠投入子基金運作的時間和精力,。



（五）公司合并,、分立、解私募股權基金公司保殼[4] 人的增強資金承擔,，但該部分資金不參與收益


四,、資本公積轉(zhuǎn)增股本問題私募股權基金公司保殼基金三大主要退出渠道。
鑒于“并購退出”不受科創(chuàng)板上市規(guī)則的直接影響,，故本文擬基于現(xiàn)行A股上市規(guī)則、《上海證券科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”）及相關配套文件,，從“鎖定期和減持”以及“對賭和回購”兩個角度簡要分析私募基金參與科創(chuàng)板投資的主要退出方式及關注要點,，供業(yè)內(nèi)人士探討。



等情況進行了充分的信息披露,。
在發(fā)行人提交首輪問詢回復后,，上交所未對該問題進行追問，諾禾致源私募股權基金公司保殼公布的審核要求基本一致,，文燦股份反饋回復中對該11名“三類股東”作了穿透核查,，確認相關產(chǎn)品均已備案，不存在杠桿,、嵌套情形,，且穿透核查后的出資人均為無關聯(lián)方，與公司不存在利益輸送問題,。
此外,，對于后續(xù)反饋關注的“三類股東”存續(xù)期問題，根據(jù)補充法律意見書披露,，公司所涉及的“三類股東”產(chǎn)品的相關方均已配合簽署了產(chǎn)品延期的補充協(xié)議


理結(jié)構(gòu),、主營業(yè)務,、知識產(chǎn)權、環(huán)保,、安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況等影響企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要方面的法律盡調(diào),，側(cè)重于核查公司的業(yè)務合規(guī)性。
在進行法律盡調(diào)時,，對于公司重大合同需重點進行核查,，包括合同的真實性及是否存在重大違約風險。
主要涉及的材料：基本證照,、特許經(jīng)營許可,、董監(jiān)高名單及簡歷、主營業(yè)務及業(yè)務流程介紹,、核心技術來源及取得方式證明,、海外經(jīng)營情況說明、對外簽署的重大業(yè)務合同及履行情況說明,、重大合同履行招投標的程序性文件,、歷重大資產(chǎn)收購情形說明、最近一年前客戶,、最近一年前供應商,、環(huán)保及手續(xù)證明、安全生產(chǎn)許可,、定進行申報和繳稅,，目前實踐中并不明確。
結(jié)合7號公告的規(guī)定以及科創(chuàng)板相關上市企業(yè)的反饋回復意見,，多數(shù)意見認為股份回購不同于股份轉(zhuǎn)讓,，與7號公告規(guī)定的間接轉(zhuǎn)讓應稅財產(chǎn)有顯著不同。
同時,，如前文所述,，如果在香港公司將其持有的境內(nèi)公司股權已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓出去的情況下，開曼公司與境內(nèi)公司之間已經(jīng)隔斷,，不再具有間接對應境內(nèi)應稅財產(chǎn)的問題,，因而不適用7號公告的金的運營而言，管理人,、普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人,、合伙人會議、投委會,、咨委會之間的職權劃分尤為重要,，因為這涉及到投資人可以在何種程度上行使其知情權和監(jiān)督權。
了解子基金的運營機制之本質(zhì)目的,，是為了確保在投資于子基金之后,，投資人對子基金能夠?qū)嵤┯行У谋O(jiān)督,，并在相關法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)為其自身的利益而參與子基金的運營并實現(xiàn)自我保護。
條件,，本文所指的人員包括管理人的管理團隊及工作人員,，其中管理團隊是指對管理人運營進行決策的負責人員，通常包括董事會成員/執(zhí)行董事,、投資決策委員會成員,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、合規(guī)風控負責人,、財務負責人、投資負責人或?qū)嶋H履行該等職責的人員,。
工作人員是指除前述管理團隊之外,，其它與公司建立勞動關系、勞務關系或其它雇傭關系且參與管理人運營的全部人員,。
如上文已強調(diào)的,，子基金核心團隊成員與管理人的人員可能存在重合，此處僅討論管理人的人員情況,，而不論其是否作為子基金核心團隊成員,。
私募股權基金公司保殼4、持股平臺是否機制健全


不同投資協(xié)議中,，對投資人派駐董事的用詞可能存在差異,，如提名、委派或任命等,。
那么,，該類用詞在實務中是否有區(qū)別呢？從字面理解而言,，提名權下，投資人僅有權向標的公司推薦董事,，提名完成后仍需由股東（大）會對該董事進行審議表決,；而委派權/任命權下，投資人有權直接決定董事成員人員,，二者的區(qū)別看似系投資人董事是否仍需由股東（大）會進行審議表決,。
私募股權基金公司保殼利潤分配和成本、虧損分擔因為內(nèi)容敏感,，在實踐中通常無法對資金劃付進行核實,，主要調(diào)查內(nèi)容是在協(xié)議層面對這一問題的約定。
在利潤


從上述文件來看,，目前證監(jiān)會對“三類股東”規(guī)則的適用仍非常謹慎,，即僅適用于新三板掛牌公司,，而其中原因不乏是為了私募股權基金公司保殼2018年6月6日，證監(jiān)會頒布《關于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權激勵的指引》,，明確支持“納入試點的創(chuàng)新企業(yè)”實施員工持股計劃和期權激勵,，并次確立了員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”。
但對于什么是“納入試點的創(chuàng)新企業(yè)”,，并未明確,。
本次科創(chuàng)板審核問答16條，則對上述指引的內(nèi)容予以了確認,。
審核問答16條明確：員工持股計劃符合以下要求之一的,，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算,；不符合下列要求的,，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權益持有人數(shù)：