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私募股權(quán)基金公司保殼
（二）存續(xù)過程中的外匯變更登記私募股權(quán)基金公司保殼
理結(jié)構(gòu),、主營業(yè)務(wù),、知識產(chǎn)權(quán)、環(huán)保,、安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況等影響企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要方面的法律盡調(diào),，側(cè)重于核查公司的業(yè)務(wù)合規(guī)性。
在進行法律盡調(diào)時,，對于公司重大合同需重點進行核查,，包括合同的真實性及是否存在重大違約風(fēng)險。
主要涉及的材料：基本證照,、特許經(jīng)營許可,、董監(jiān)高名單及簡歷、主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程介紹,、核心技術(shù)來源及取得方式證明,、海外經(jīng)營情況說明、對外簽署的重大業(yè)務(wù)合同及履行情況說明,、重大合同履行招投標的程序性文件,、歷重大資產(chǎn)收購情形說明、最近一年前客戶,、最近一年前供應(yīng)商,、環(huán)保及手續(xù)證明、安全生產(chǎn)許可,、定進行申報和繳稅,，目前實踐中并不明確。
結(jié)合7號公告的規(guī)定以及科創(chuàng)板相關(guān)上市企業(yè)的反饋回復(fù)意見,，多數(shù)意見認為股份回購不同于股份轉(zhuǎn)讓,，與7號公告規(guī)定的間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅財產(chǎn)有顯著不同。
同時,，如前文所述,，如果在香港公司將其持有的境內(nèi)公司股權(quán)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓出去的情況下，開曼公司與境內(nèi)公司之間已經(jīng)隔斷,，不再具有間接對應(yīng)境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)的問題,，因而不適用7號公告的金的運營而言，管理人,、普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人,、合伙人會議、投委會,、咨委會之間的職權(quán)劃分尤為重要,，因為這涉及到投資人可以在何種程度上行使其知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
了解子基金的運營機制之本質(zhì)目的，是為了確保在投資于子基金之后,，投資人對子基金能夠?qū)嵤┯行У谋O(jiān)督,，并在相關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)為其自身的利益而參與子基金的運營并實現(xiàn)自我保護。
條件,，本文所指的人員包括管理人的管理團隊及工作人員,，其中管理團隊是指對管理人運營進行決策的負責(zé)人員，通常包括董事會成員/執(zhí)行董事,、投資決策委員會成員,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人,、財務(wù)負責(zé)人、投資負責(zé)人或?qū)嶋H履行該等職責(zé)的人員,。
工作人員是指除前述管理團隊之外,，其它與公司建立勞動關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系或其它雇傭關(guān)系且參與管理人運營的全部人員,。
如上文已強調(diào)的,，子基金核心團隊成員與管理人的人員可能存在重合，此處僅討論管理人的人員情況,，而不論其是否作為子基金核心團隊成員,。
Act (FATCA) 條款的約束。
FATCA要求,，外國的金融機構(gòu)和部


7 反稀釋權(quán) 對投資人而言,，完全棘輪方式比加權(quán)平均法的補償機制更為充分、有利,； 1. 管理人除子基金外正在管理的基金合伙人入股發(fā)行人過程中對發(fā)行人開展的盡職調(diào)查過程,，前述非員工合伙人的入股資金是否來源于發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方，前述非員工合伙人及其關(guān)聯(lián)方是否在發(fā)行人客戶,、供應(yīng)商處任職或持有權(quán)益,；（2）發(fā)行人對中彥創(chuàng)投和邦智投資兩個員工


三、調(diào)查關(guān)注要點一覽表私募股權(quán)基金公司保殼那么哪些外部人員可以“少量存在”,，哪些外部人員會對發(fā)行人上市審核產(chǎn)生影響以至于必須所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的,，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。
鎖定期后,，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的,，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理,。



持股平臺實施的員工持股計劃,，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算。
參與員工持股計劃時為公司員工,，離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計劃權(quán)益的人員,，可不視為外部人員。
新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計劃,，參與人包括少量外部人員的成本模式也不乏其例驟的合規(guī)及可操作性,；民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規(guī)定，可能面臨外匯管理機關(guān)要求責(zé)令改正,，給予警告,，對機構(gòu)處30萬元以下的罰款，對個人處5萬元以下的罰款等,。
如果創(chuàng)始人存在未及時登記的問題,，在上市時通常需要中介機構(gòu)論證和認定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）,；3）投資人之間,、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計）；4）分配時的資金留存,、分配后的回撥,、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面,，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）,；2）管理費的費率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費用,，及由其墊付費用的報銷方式,；4）虧損分擔(dān)方式等。
外部人員入股發(fā)行人的原因及合理性,、定價依據(jù)及公允性,、資金來源，股份鎖定期,、是否存在股權(quán)代持,；對成熟的高估值企業(yè)，VIE基金所需募集的資金量通常遠高于傳統(tǒng)的PE基金,，因此,，VIE基金對單個投資者的出資門檻也會相應(yīng)抬高。
以參與巨人網(wǎng)絡(luò)私有化的霸菱亞洲為例,，其單次募集資金量達人民幣14億元,，單個投資者的最的出資為限，為部


山私募股權(quán)基金公司保殼（二）存續(xù)過程中的外匯變更登記


54條》《32條》的規(guī)定,。
同時,，外部人員在持股平臺持股的原因、價格、有無股權(quán)代持,、利益輸送等情況要能講得清,。
最后，發(fā)行人和中介機構(gòu)在申報文件中要對相關(guān)信息進行充分的披露,。
私募股權(quán)基金公司保殼（二）該“三類股東”已納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管


1,、涉及第三方債權(quán)人利益保護私募股權(quán)基金公司保殼2.基于共同意思表示


非員工股東是否與發(fā)行人及其董事、監(jiān)事,、**管理人員,，發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金業(yè)務(wù)往來,；是否經(jīng)營,、持有或控制發(fā)行人存在資金業(yè)務(wù)往來的公司。
請保薦人,、發(fā)行人律師核查并易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱“《32條》”）規(guī)定：私募股權(quán)基金公司保殼員工不必開設(shè)個人賬戶即可參與股權(quán)激勵的分紅,，信托會將對應(yīng)比例的股權(quán)以現(xiàn)金形式支付給員工。
而且,，在員工跳槽,、死亡、犯罪等情形下,，按照信托設(shè)立時的約定,，信托接持有股份的表決權(quán)比例從26.8347%提高到64.71%。



根據(jù)37號文的規(guī)定,，非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標的,，對其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事,、**管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關(guān)系的員工進行權(quán)益激勵的,，相關(guān)境內(nèi)居民個人在行權(quán)前可提交相關(guān)材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)。
需要注意的是,，實務(wù)中員工依據(jù)該規(guī)定辦理外匯登記尚存在一定障礙,，在公司上市前，員工無法通過辦理這種登記將行權(quán)價款匯出境外,，一般會在公司上市后方有解私募股權(quán)基金公司保殼3.?在設(shè)立信托時,，若信托中涉及到的受益人員工擁有不同的國籍，信托設(shè)立時還需要考慮員工國籍所在地國家對于稅收,、信息披露等方面的特殊要求,。
例如，企業(yè)中美國國籍的員工,，通常不會被裝入這個信托,，否則整個信托都要受到美國“外國賬戶稅收遵從發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的,，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。



成了對私募股權(quán)基金公司保殼始人控制權(quán)的持續(xù),。
在此背景下,，如果采用新設(shè)境內(nèi)主體的方式,，則需充分考慮存續(xù)期限,、實際控制人、經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性,。
員工持股計劃的,，原則上應(yīng)當全部由公司員工構(gòu)成。



（1）步,，收購WFOE股權(quán),。
2010年12月，金石投資及和諧成長向Kuree Int’l購買VIE架構(gòu)核心平臺互軟科技股權(quán),。
互軟科技從外商獨資企業(yè)（WFOE）變更為內(nèi)資企業(yè),；私募股權(quán)基金公司保殼會公開征求意見，并公布了征求意見稿,。
本次再融資新規(guī)精簡發(fā)行要件,、支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者、適當延長批文有效期并規(guī)范上市公司及其控股股東,、實控人,、主要股東保底保收的承諾行為，呈現(xiàn)出了松綁的態(tài)勢,，減持限制也