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私募股權(quán)基金公司保殼
（二）存續(xù)過程中的外匯變更登記私募股權(quán)基金公司保殼
三,、關(guān)于投資方與目標(biāo)公司之間的對賭不可抗力等法定事由不得緩繳、減免,。
職工應(yīng)當(dāng)繳納的社會費由用人單位代扣代繳,，用人單位應(yīng)當(dāng)按月將繳納社會費的明細(xì)情況告知本人。
《社會法》第八十四條規(guī)定


不同投資協(xié)議中,，對投資人派駐董事的用詞可能存在差異,，如提名、委派或任命等,。
那么,，該類用詞在實務(wù)中是否有區(qū)別呢,？從字面理解而言,，提名權(quán)下，投資人僅有權(quán)向標(biāo)的公司推薦董事,，提名完成后仍需由股東（大）會對該董事進(jìn)行審議表決,；而委派權(quán)/任命權(quán)下，投資人有權(quán)直接決定董事成員人員,，二者的區(qū)別看似系投資人董事是否仍需由股東（大）會進(jìn)行審議表決,。
子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項目投有限,，對于該項內(nèi)容的調(diào)查在實踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行,，以綜合考察管理人的管理能力。
?二,、擬上市企業(yè)實施員工持股計劃,，可以通過公司、合伙企業(yè),、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股嗎,？、上市公司或國資委,。



在房地產(chǎn)投資并購實務(wù)中,，交易相關(guān)當(dāng)事方（尤其是投資方）在確定具體的交易模式前，應(yīng)對房地產(chǎn)的具體情況（包括但不限于投資開發(fā)強度（已投入資擬上市企業(yè)（按已受理口徑）的私募基金管理人共計218家,；私募基金及私募基金管理人占全部科創(chuàng)板擬上市企業(yè)股東的比例達(dá)20%,；在單一公司中,，私募基金股東持股比例的超過70%。
顯然,，私募基金對科創(chuàng)板的參與度已遠(yuǎn)超主板,、中小板和創(chuàng)業(yè)板，而科創(chuàng)板也已成為私募基金投資退出的一個重要渠道,。
私募股權(quán)基金公司保殼 需要注意的是,，上述監(jiān)管規(guī)則主要為證監(jiān)會部門規(guī)章及中基協(xié)自律規(guī)則，違反該等監(jiān)管規(guī)則與是否認(rèn)定這類保底條款無效并無直接關(guān)聯(lián),，保底條款的效力仍應(yīng)根據(jù)前述論述,，即以是否違反強制性的法律法規(guī)的角度進(jìn)行分析和判斷。
進(jìn)行股權(quán)投資,，投資完成后通過各種方式促使其,，最終再通過IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)退出并獲取收益,。
基于此,，PE基金持有擬上市企業(yè)的股權(quán)比例一般較小，故往往被動享受企業(yè)收益或被動接受大股東的IPO決策,。
經(jīng)筆者審核政策以來,，已有多家新三板公司


（3）平行投資模式因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運營機制,、對外投資及核心團隊,，并根據(jù)實際情況對主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
在二輪問詢中,，上交所問到：“（1）邦清投資非員工合伙人的簡歷,，中彥創(chuàng)投、邦智投資和邦清投資非員工合伙人入股發(fā)行人過程中對發(fā)行人開展的盡職調(diào)查過程,，前述非員工合伙人的入股資金是否來源于發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方,，前述非員工合伙人及其關(guān)聯(lián)方是否在發(fā)行人客戶、供應(yīng)商處任職或持有權(quán)益,；（2）發(fā)行人對中彥創(chuàng)投和邦智投資兩個員工持股平臺的管理制度及相關(guān)措施,，結(jié)合歷持股平臺的內(nèi)部份額轉(zhuǎn)讓情況，說明發(fā)行人須履行的具體程序以及合伙


如果說上述這些因素還只是讓VIE回歸“萬事俱備私募股權(quán)基金公司保殼因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力,，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運營機制,、對外投資及核心團隊，并根據(jù)實際情況對主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整,。



在首輪問詢中,，上交所問到：“中彥創(chuàng)投和邦智投資非員工合伙人的簡歷、入股發(fā)行人的原因以及資金來源，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方,、發(fā)行人客戶,、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他中的盡職調(diào)查過程，以及持股平臺在存在數(shù)注持股平臺是否建立健全平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn),、退出機制以及股權(quán)管理機制,，但未就關(guān)聯(lián)企業(yè)員工在發(fā)行人持股平臺持股問題做追問。
的基本情況私募股權(quán)基金公司保殼1.員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”,。
求是回復(fù)及三會治理（如委派董事,、監(jiān)事


實務(wù)中，PE基金開展股權(quán)投資時,，往往會在交易文件里約定對賭條款,，包括但不限于業(yè)績對賭、上市對賭等,，但如果被投資企私募股權(quán)基金公司保殼就大部分私募基金而言,，IPO仍是擬上市企業(yè)股權(quán)投資的退出途徑之一，但伴隨境內(nèi)上市公司減持政策的趨緊,，IPO后的股份鎖定和解禁問題已是眾多私募基金無法回避的風(fēng)險,。
截至目前，現(xiàn)行A股上市公司中有關(guān)股東鎖定期以及減持的規(guī)定散見于《中華人民共和國公》,、《上海證券股票上市規(guī)則》,、《深圳證券股票上市規(guī)則》、《上市公司股東,、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及歷次《監(jiān)管問答》和窗口指導(dǎo)意見,。
基于此，我們對科創(chuàng)板公積,，現(xiàn)行法律法規(guī)并未對其內(nèi)涵和外延作出明確的界定。
[注1]從公層面,，資本公積作為公積金中的一項,，為公司的資本，歸屬于公司所有,。
公明確“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入,，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金”（《公》第167條）。
從會計法規(guī)角度來看,，資本公積作為所有者權(quán)益,，公司全體股東可按其出資比例依法主張。
資本公積作為公司收到投資者超出其在公司注冊資本（或股本）中所占份額的投資以及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失,，包括資本（或股本）溢價,、接受捐贈資產(chǎn)、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額等（《企業(yè)會計制度》第82條）,。
大體上可以分為三類：一是與出資有關(guān)但不計入股本的現(xiàn)金或?qū)嵨锪魅?，主要指股本（或資本）溢價；二是某些意味著所有者權(quán)益增加但又未能實現(xiàn)無法確認(rèn)的項目,，比如“資產(chǎn)評估準(zhǔn)備”,、“接受捐贈資產(chǎn)準(zhǔn)備”、“股權(quán)投資準(zhǔn)備”等準(zhǔn)備類項目,；三是基于特殊的會計處理方法而導(dǎo)致的所有者權(quán)益的賬面增長,，主要是母公司按照權(quán)益法核算的由于子公司準(zhǔn)備類項目增加的資本公積而按比例計算應(yīng)享有的部分等[注2]。
產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)以“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額進(jìn)行貼花,，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的,，就增加的部分補貼印花，且多貼印花稅票者,，不得申請退稅或者抵用,。
如公司未就因股東溢價出資而形成的資本公積依法進(jìn)行貼花，則公司將存在相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險,。
[注6]


????????不論何種形式或類型,，對于內(nèi)部保底，其本質(zhì)都是合伙企業(yè)合伙人約定排除風(fēng)險共擔(dān)原則,，甚至也排除了一部分收益共享原則,；對于外部保底，其本質(zhì)都是擔(dān)保方為有限合伙人提供保證擔(dān)保,。
私募股權(quán)基金公司保殼3. PE基金入股發(fā)行人的原因及定價公允性和股權(quán)變動家上市標(biāo)準(zhǔn)公布以來,，攜“三類股東”成功過會的案例均是新三板掛牌公司（或于在審期間完成友食品）。
故謹(jǐn)慎起見,，如果存


本團隊注意到大部分母基金較為關(guān)注的要點可歸納如下：1）子基金投委會的決策流程是否獨立且清晰,，是否與普通合伙人/管理人使用同一投資決策委員會，以及投資人是否享有列席或取得相應(yīng)報告,、文件的權(quán)利,；2）子基金中是否對關(guān)聯(lián)交易及潛在的利益沖突規(guī)定并執(zhí)行了明確的處理機制，以避免子基金發(fā)生資金挪用,、利益一石激起千層浪,，公募REITs在正式啟航。
于《通知》發(fā)布當(dāng)日,，證監(jiān)會發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（“《征求意見稿》”）,，對公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）的配套規(guī)則做了的細(xì)化。
針對《通知》和《征求意見稿》,，各類解讀已層出不窮,，其中不乏有相當(dāng)深度和見地的作品,。
鑒于此，本文將不再著墨于基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身,，而是從一個資產(chǎn)證券化和私募基金領(lǐng)域的執(zhí)備案須知》亦規(guī)定私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)封閉運作,，但實踐中，中基協(xié)似乎并不禁止參與類REITs業(yè)務(wù)的私募基金設(shè)置有條件的開放條款,。
綜合來看,，作為“雙SPV”結(jié)構(gòu)中的一環(huán)，REITs的特殊監(jiān)管規(guī)定,，但包括《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》在內(nèi),，針對底層基礎(chǔ)設(shè)施項目本身的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)則沒有發(fā)生變化，很難在基礎(chǔ)設(shè)施REITs下找到可以替代私募基金且符合監(jiān)管要求的中間結(jié)構(gòu),。
另一方面,，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)與類REITs產(chǎn)品沒有本質(zhì)差異，資產(chǎn)在裝入REITs時依然可能存在結(jié)構(gòu)重組和特定化現(xiàn)金流的需要,；基礎(chǔ)設(shè)施REITs的高分紅率也必然要求期間現(xiàn)金流的順暢以及稅務(wù)成本方面的盡量優(yōu)化,。
公募化后REITs的融資功能可能大大弱化，但股債結(jié)合投資仍將是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的一個較優(yōu)選擇,，也決定了私募基金原有的核心功能在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中仍然是存在且必要的,。
據(jù)此判斷，嵌套私募基金后的股債結(jié)合投資仍將存在較大私募基金相較信托計劃,、資產(chǎn)管理計劃等其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品,，在可用性和易用性上都有明顯的優(yōu)勢，也最受市場青睞,。
2. 私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性私募基金在類REITs業(yè)務(wù)模式中早已占有一席之地,，但觀察私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性，無法回避的是基礎(chǔ)設(shè)施REITs與目前類REITs產(chǎn)品在業(yè)務(wù)邏輯上的差異,。
在類REITs業(yè)務(wù)下,，雖有名義上的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，但一般附帶有原始權(quán)益人權(quán)利維持費,、差額補足,、到期回購等兜底約定，存在明顯的融資傾向,；反觀基礎(chǔ)設(shè)施REITs，無論是《通知》還是《征求意見稿》,，都清晰地表達(dá)出權(quán)益導(dǎo)向的要求,。
同為資私募股權(quán)基金公司保殼司再融資取消兩年盈利規(guī)則這一修改，盈利規(guī)面并不難設(shè)計,，而對于企業(yè),、創(chuàng)始人及被激勵對象來說，最為關(guān)心的是如何實現(xiàn)稅務(wù)成本的籌劃。
本文針對不同類型的股權(quán)激勵方案,，逐個分析如何實現(xiàn)企業(yè),、創(chuàng)始人及被激勵對象的稅收成本及如何做到稅收籌劃安排。



另一方面,，與投資方請求目標(biāo)公司回購股權(quán)時明確要求公司預(yù)先履行減資程序不同,，《紀(jì)要》未明確目標(biāo)公司向投資方履行”）“募、投,、管,、退”中的重要環(huán)節(jié)，具體指自投資協(xié)議簽署后續(xù)公司具要為大學(xué)教師,、教授）,，相關(guān)人員以“兼職開發(fā)”、“技術(shù)咨詢”等形式為公司業(yè)務(wù)技術(shù)的發(fā)展做出了貢獻(xiàn),；以“傳幫帶”的形式為公司培養(yǎng)了市審核問答》問題22中員工持股計劃原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成的要求,，是否存在規(guī)避高管股份鎖定期安排的情形。
系關(guān)系,，其二人基于共同財產(chǎn)的安排,，決定由陳春成為崧盛投資的有限合伙人。
該等持股安排獲得持股平臺其他合伙人的同意,，包括陳春在內(nèi)行人回復(fù)稱：按照《深圳證券創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題22的規(guī)定,，新《證券法》實施之前（即2020年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計劃，參與人員包括少量外部人員的,，可不做清理,。
陳春持有崧盛投資出資份額的情況沒有違反《深圳證券創(chuàng)業(yè)板股問題進(jìn)行追問，崧私募股權(quán)基金公司保殼（五） 對外投資


技術(shù)顧問（主要為大學(xué)教WFOE三層架構(gòu)并控制境內(nèi)運營實體外部保底有效,；但對于有限合伙型私募證券基金,，內(nèi)部保底無效，外部保底違規(guī),。
從律師實踐角度,，對約定有限合伙人保底條款提出如下建議：私募股權(quán)基金公司保殼019年9月將其持有的發(fā)行人持股平臺財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓，本次轉(zhuǎn)讓已獲得合伙企業(yè)全體合伙人書面同意,，并相應(yīng)修改了合伙企業(yè)的合伙協(xié)議,。
”持股平臺中的外部投資人若存在股東不適格情況，至遲需要在上會前對該問題進(jìn)行清理,。
敏感,，在諾積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的,，處1萬元以上5萬元以下的罰款,。
根據(jù)上述法律規(guī)定,，用人單位負(fù)有為員工按時、足額繳納社會,、住房公積金的法定義務(wù),，如未履行相應(yīng)繳納義務(wù)，存在被處以“應(yīng)繳社會費數(shù)額三倍的罰款”,、“5萬元的罰款”的行政處罰,。