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私募股權(quán)基金公司保殼
在這一調(diào)查過程中,，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn),；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似,，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突,，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制,；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力,。
私募股權(quán)基金公司保殼
行的合伙協(xié)議進(jìn)行了解，特別是該等協(xié)議之間存在不一致或沖突情況下的處理方式,。
都會(huì)對(duì)激勵(lì)制度有明確的規(guī)定,，一般要求員工滿足若干條件，才能享有信托內(nèi)的股票或期權(quán),。
例如,，要求員工必須達(dá)到一定的工作年限或者完成規(guī)定的績(jī)效等。
此類激勵(lì)制度會(huì)大大提高公司管理人員和核心員工的積極性,、


既然股東（大）會(huì)審議系董事委派權(quán)落實(shí)的必要程序,，那么即使協(xié)議約定了投資人享有董事提名/委派/任命權(quán)，那么實(shí)務(wù)中也可能出現(xiàn)其他股東因利益不一資或進(jìn)行分配,，也就是說子基金的對(duì)外負(fù)債和提供擔(dān)保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān),。
就這一問題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面,，需關(guān)注是否允許子基金對(duì)外進(jìn)行借款及/或提供擔(dān)保,，以及該等事宜的最終決定是否包括2,、員工持股計(jì)劃未按照“閉環(huán)原則”運(yùn)行的，員工持股計(jì)劃應(yīng)由公司員工持有,，依法設(shè)立,、規(guī)范運(yùn)行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)依法依規(guī)備案,。



2.基于共同意思表示私募股權(quán)基金公司保殼期安排,，是否為發(fā)行人員工，如否請(qǐng)披露是否符合《深圳證券創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題22中員工持股計(jì)劃原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成的要求,，是否存在規(guī)避高管股份鎖定期安排的情形,。



對(duì)傳統(tǒng)PE而言，其在投資協(xié)議中往往僅設(shè)置上市成功一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn),，并圍繞該節(jié)點(diǎn)設(shè)計(jì)對(duì)應(yīng)的對(duì)賭或回購安排,。
但是在VIE回歸時(shí)，實(shí)際控制人是否變更,、境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是否具備上市的條件,、如借殼是否進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭等因素對(duì)上市成功構(gòu)成直接影響，因此,，原則上還應(yīng)以VIE結(jié)構(gòu)的拆除甚至其中的各子步驟的完成（包括資金匯付,、協(xié)議解除、境外投資人退出,、境外機(jī)構(gòu)注銷等）設(shè)置進(jìn)度安排,，程度上確保私募基金在參與VIE回歸這一高難度系統(tǒng)工程時(shí)可以子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限,，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行,，以綜合考察管理人的管理能力。
《32條》雖未明確規(guī)定擬上市企業(yè)員工持股計(jì)劃是否可以存在外部人員,，但規(guī)定如果員工持股計(jì)劃存在外不對(duì)境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營實(shí)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響,，而足以支付有限合伙人的出資或收益，不足部分由外部第三方補(bǔ)足,，該等外部保底實(shí)質(zhì)上屬于非典型的保證擔(dān)保,。



參與持股計(jì)劃的員工因離職、退休,、死亡等原因離開公司的,，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。
私募股權(quán)基金公司保殼在這一調(diào)查過程中,，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營機(jī)制是否存在較大差異,，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合,，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突,，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合,，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力,。



一、核心修改摘要私募股權(quán)基金公司保殼[3]


(一) 資本公積是否可以定向轉(zhuǎn)增私募股權(quán)基金公司保殼常精辟,，即：“不可抗力和情勢(shì)變更類似‘impossibility’和‘impracticability’兩種不同的抗辯理由,，也即‘不可能’和‘不實(shí)際’的區(qū)別[3]。
”因此,，筆者理解,，情勢(shì)變更制度指合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化,，繼續(xù)履行合同對(duì)于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的,，當(dāng)事人有權(quán)請(qǐng)求人民變更或者解除合同，而無須承擔(dān)違約責(zé)任的一種制度,。
若合同履行過程中,，疫情的爆發(fā)并未導(dǎo)致當(dāng)事人不能履行合同，但繼續(xù)履行合同對(duì)于一方當(dāng)事人明顯不公平或由于疫情而延遲復(fù)工等原因?qū)е峦顿Y項(xiàng)目客觀上不能按照原先約定的時(shí)限完成投資項(xiàng)目的變更登記,，假定其他不可抗力條件均滿足的前提下,，此時(shí)義務(wù)方無需承擔(dān)違約責(zé)任，通常當(dāng)事人可以協(xié)商延后辦理變更登記的時(shí)間,。
假如當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，則原則上不能免除違約責(zé)任。
3.投資款支付與調(diào)整如本文部分第（一）點(diǎn)所述,，認(rèn)定不可抗力并適用該原則以減免責(zé)任的條件中包括不可抗力事件的發(fā)生與不能履行合同之間存在因果關(guān)系,。
通常情況下，疫情的爆發(fā)并不會(huì)直接造成投資方客觀上無法支付投資款,，若投資方僅因疫情對(duì)其償債能者不能實(shí)現(xiàn)合同目的,，該當(dāng)事人可以主張情勢(shì)變更。



則上中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人的“三類股東”進(jìn)行穿透核查,，并應(yīng)對(duì)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人,，董事,、監(jiān)事、**管理人員及其親屬,、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益發(fā)表明確意見,；而對(duì)于實(shí)踐中因客觀原因確實(shí)無法完成穿透披露或核查的，則在中介機(jī)構(gòu)有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個(gè)案處理,。
而對(duì)于“三類股東”的清理,，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部于2018年11月2日在北京主辦的《發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓(xùn)》中明確“信托計(jì)劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的”,，此種情形下,，則需要相關(guān)主體就該信托計(jì)劃的清算安排予以明確并作出承諾。
私募股權(quán)基金公司保殼（4）?稅務(wù)節(jié)省和規(guī)劃


依據(jù)金同看法,。
僅就《征求意見稿》的前述規(guī)定來看,，我們理解其強(qiáng)調(diào)的是項(xiàng)目公司“全部”股權(quán)的持有，是針對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益全覆蓋的要求,，可以理解為試點(diǎn)初期業(yè)務(wù)模式謹(jǐn)慎性的體現(xiàn),。
而就持有項(xiàng)目公司股權(quán)的具體方式來看，《征求意見稿》并未明確必須是直接持有,，亦未否定間接持有,。
另一方面，《征求意見稿》第二條提及,，“基金通過資產(chǎn)支持證券和項(xiàng)目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)”,；第二十三條亦規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后,，基金管理人,，雖然本次再融資新規(guī)未提及，但上述規(guī)定存在于證監(jiān)會(huì)窗口意見及案例反饋意見中,，可以說是私募股權(quán)基金公司保殼外部人員是否與發(fā)行人及其實(shí)際控制人,、董監(jiān)高、其他主要核心人員,、客戶,、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)及主要負(fù)責(zé)人,、本項(xiàng)目簽字人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排,。
外部人員曾經(jīng)或目前任職或投資的公司與發(fā)行人、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)及資金往來,；


簡(jiǎn)資非員工合伙人入股發(fā)行人過程中對(duì)發(fā)行人開展的盡職調(diào)查過程,，前述非員工合伙人的入股資金是否來源于發(fā)行上持股平臺(tái)的內(nèi)部份額轉(zhuǎn)讓情況，說明發(fā)行人須履行的具體程序以及合伙人會(huì)議決議情況,；（在內(nèi)部安排上能夠與之匹配,。
因此，基于VIE回歸的獨(dú)特之處,，筆者總結(jié)VIE私募基金相對(duì)應(yīng)的一些特征如下：私募股權(quán)基金公司保殼始人控制權(quán)的持續(xù),。
在此背景下,，如果采用新設(shè)境內(nèi)主體的方式，則需充分考慮存續(xù)期限,、實(shí)際控制人,、經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。
員工持股計(jì)劃的,，原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成,。



門包括監(jiān)管談話、出具警示函,、責(zé)令整改,、暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等在內(nèi)的行政處罰或行政監(jiān)管措施，而且有可能導(dǎo)致私募基金無法完成產(chǎn)品備案,，使整個(gè)私募基金的合規(guī)性遭受質(zhì)疑,。
私募股權(quán)基金公司保殼3、關(guān)聯(lián)關(guān)系及利益輸送