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私募股權(quán)基金公司保殼
已登記境外特殊目的公司在運營存續(xù)過程中,，如果發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱,、經(jīng)營期限等基本信息變更,，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換,、合并或分立等重要事項變更后，應(yīng)根據(jù)37號文的規(guī)定及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù),。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記私募股權(quán)基金公司保殼
(一) 資本公積是否可以定向轉(zhuǎn)增2,、評估作價要合理。
對作為出資的科技成果應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。
公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的科技成果的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。



7 公司與合并報表范圍之外主體間超過一定金額的關(guān)聯(lián)交易,； 因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運營機制,、對外投資及核心團隊,，并根據(jù)實際情況對主要調(diào)查內(nèi)容進行調(diào)整。
本次再融資新規(guī)的征求意見稿與現(xiàn)行有效的規(guī)則相比,，主要修改內(nèi)容有以下幾點：,，精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融


就大部分私募基金而言,，IPO仍是擬上市企業(yè)股權(quán)投資的退出途徑之一,，但伴隨境內(nèi)上市公司減持政策的趨緊，IPO后的股份鎖定和解禁問題已是眾多私募基金無法回避的風(fēng)險。
截至目前,，現(xiàn)行A股上市公司中有關(guān)股東鎖定期以及減持的規(guī)定散見于《中華人民共和國公》,、《上海證券股票上市規(guī)則》、《深圳證券股票上市規(guī)則》,、《上市公司股東,、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及歷次《監(jiān)管問答》和窗口指導(dǎo)意見。
基于此,，我們對科創(chuàng)板公積,，現(xiàn)行法律法規(guī)并未對其內(nèi)涵和外延作出明確的界定。
[注1]從公層面,，資本公積作為公積金中的一項,，為公司的資本，歸屬于公司所有,。
公明確“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入,，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金”（《公》第167條）。
從會計法規(guī)角度來看,，資本公積作為所有者權(quán)益，公司全體股東可按其出資比例依法主張,。
資本公積作為公司收到投資者超出其在公司注冊資本（或股本）中所占份額的投資以及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失,，包括資本（或股本）溢價、接受捐贈資產(chǎn),、撥款轉(zhuǎn)入,、外幣資本折算差額等（《企業(yè)會計制度》第82條）。
大體上可以分為三類：一是與出資有關(guān)但不計入股本的現(xiàn)金或?qū)嵨锪魅?，主要指股本（或資本）溢價,；二是某些意味著所有者權(quán)益增加但又未能實現(xiàn)無法確認(rèn)的項目，比如“資產(chǎn)評估準(zhǔn)備”,、“接受捐贈資產(chǎn)準(zhǔn)備”,、“股權(quán)投資準(zhǔn)備”等準(zhǔn)備類項目；三是基于特殊的會計處理方法而導(dǎo)致的所有者權(quán)益的賬面增長,，主要是母公司按照權(quán)益法核算的由于子公司準(zhǔn)備類項目增加的資本公積而按比例計算應(yīng)享有的部分等[注2],。
產(chǎn)經(jīng)營單位應(yīng)以“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額進行貼花，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的,，就增加的部分補貼印花,，且多貼印花稅票者，不得申請退稅或者抵用,。
如公司未就因股東溢價出資而形成的資本公積依法進行貼花,，則公司將存在相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險。
[注6]私募股權(quán)基金公司保殼板掛牌但于遞交IPO申請材料前已完成摘牌的部分企業(yè)，如其在新三板掛牌期間引入了“三類股東”的,，其IPO審核是否可適用上述“三類股東”規(guī)則,，目前證監(jiān)會尚沒有給


基金合同是各方權(quán)利義務(wù)的載體，是各方談判和協(xié)商的成果,，除前述提到在協(xié)議約定方面的關(guān)注要點外,，從母基金的特殊性出發(fā)，應(yīng)關(guān)注基金合同中所約定的分配時點,、運營期限及信息披露時點等是否與母基金匹配,。
我們也建議在整體上把握基金合同中是否已有完整的必備條款，對于各方的權(quán)利義務(wù)約定是否清晰且合理,，既為后續(xù)的協(xié)議談判做準(zhǔn)備,，了解子基金運作的合規(guī)性。
已登記境外特殊目的公司在運營存續(xù)過程中,，如果發(fā)生境內(nèi)居民個人股東,、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更,，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資,、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換,、合并或分立等重要事項變更后,，應(yīng)根據(jù)37號文的規(guī)定及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記業(yè)員工持股計劃可以少量存在外部人員,，但這種情況會對其股東人數(shù)計算方式產(chǎn)生影響,，即參與持股計劃的公司員工按1名股東計算，而對外部人員需做穿透計算,，進而增加穿透后的公司股東人數(shù),。
針對參與股權(quán)激勵時是公司員工后來離職但未退股的人員，只要符合員工持股計劃章程或協(xié)議約定,，可不視作外部人員,。



需要注意的是，限風(fēng)險補償[2],，但管理人不得參與收益分配,，或不得獲得高于按份額比例計算的收益。
私募股權(quán)基金公司保殼民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規(guī)定,，可能面臨外匯管理機關(guān)要求責(zé)令改正,，給予警告，對機構(gòu)處30萬元以下的罰款,，對個人處5萬元以下的罰款等,。
如果創(chuàng)始人存在未及時登記的問題,，在上市時通常需要中介機構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）,；3）投資人之間,、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計）；4）分配時的資金留存,、分配后的回?fù)?、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面,，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）,；2）管理費的費率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費用,，及由其墊付費用的報銷方式,；4）虧損分擔(dān)方式等。



數(shù)距離200人的紅線有較大空間,，筆者認(rèn)為其員工持股計劃可以少量存在外部人員,，當(dāng)然，前提是員工持股計劃在2020年3月1日之前已設(shè)立,。
私募股權(quán)基金公司保殼1.員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”,。
求是回復(fù)及三會治理（如委派董事、監(jiān)事


1,、涉及第三方債權(quán)人利益保護私募股權(quán)基金公司保殼?二,、疫情對投資項目的影響


的，在計算公司股東人數(shù)時,，按一名股東計算,；不符合下列要求的,，在計算公司股東人數(shù)時,，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。
私募股權(quán)基金公司保殼以分析,，如該“三類股東”已按相關(guān)法律規(guī)定履行了登記或備案手續(xù),、經(jīng)穿透核查后權(quán)屬


依據(jù)金同看法。
僅就《征求意見稿》的前述規(guī)定來看,，我們理解其強調(diào)的是項目公司“全部”股權(quán)的持有,，是針對基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益全覆蓋的要求，可以理解為試點初期業(yè)務(wù)模式謹(jǐn)慎性的體現(xiàn),。
而就持有項目公司股權(quán)的具體方式來看,，《征求意見稿》并未明確必須是直接持有，亦未否定間接持有,。
另一方面,，《征求意見稿》第二條提及，“基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)”；第二十三條亦規(guī)定,，“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后,，基金管理人，本次再融資新規(guī)未提及,，但上述規(guī)定存在于證監(jiān)會窗口意見及案例反饋意見中,，可以說是私募股權(quán)基金公司保殼不必要的麻煩。



與傳統(tǒng)PE基金普遍一對多的模式不同,，VIE私募基金多為單個項目基金,。
基于此，因為基金一旦設(shè)立后其整體的投資方向就已確定,，VIE基金故通常無須設(shè)置投資決策委員會或顧問委員會等議事機構(gòu)（除非投資人有意參與基金的投后管理和投資退出）,，而是由基金管理人維持日常管理即可，基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為簡潔,。
私募股權(quán)基金公司保殼歸納來說,，對于擬投子基金之管理人的主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點集中在管理人持續(xù)、合法合規(guī)并且有效管理基金的能力上,，而這種能力可為管理人的資信及管理能力兩個方面,，通常可通過以下幾個方面進行了解,。



《32條》雖未明確規(guī)定擬上市企業(yè)員工持股計劃是否可以存在外部人員,，但規(guī)定如果員工持股計劃存在外不對境內(nèi)實際運營實體的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響，而足以支付有限合伙人的出資或收益,，不足部分由外部第三方補足,，該等外部保底實質(zhì)上屬于非典型的保證擔(dān)保。
私募股權(quán)基金公司保殼（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所,；