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私募股權(quán)基金公司保殼
已登記境外特殊目的公司在運(yùn)營(yíng)存續(xù)過(guò)程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱(chēng),、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更,，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資,、減資,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后,，應(yīng)根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù),。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷(xiāo)登記私募股權(quán)基金公司保殼
本團(tuán)隊(duì)注意到大部分母基金較為關(guān)注的要點(diǎn)可歸納如下：1）子基金投委會(huì)的決策流程是否獨(dú)立且清晰，是否與普通合伙人/管理人使用同一投資決策委員會(huì),，以及投資人是否享有列席或取得相應(yīng)報(bào)告,、文件的權(quán)利；2）子基金中是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易及潛在的利益沖突規(guī)定并執(zhí)行了明確的處理機(jī)制,，以避免子基金發(fā)生資金挪用,、利益一石激起千層浪，公募REITs在正式啟航,。
于《通知》發(fā)布當(dāng)日,，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見(jiàn)稿）》（“《征求意見(jiàn)稿》”），對(duì)公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）的配套規(guī)則做了進(jìn)一步的細(xì)化,。
針對(duì)《通知》和《征求意見(jiàn)稿》,，各類(lèi)解讀已層出不窮，其中不乏有相當(dāng)深度和見(jiàn)地的作品,。
鑒于此,，本文將不再著墨于基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身，而是從一個(gè)資產(chǎn)證券化和私募基金領(lǐng)域的執(zhí)備案須知》亦規(guī)定私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作,，但實(shí)踐中,，中基協(xié)似乎并不禁止參與類(lèi)REITs業(yè)務(wù)的私募基金設(shè)置有條件的開(kāi)放條款。
綜合來(lái)看,，作為“雙SPV”結(jié)構(gòu)中的一環(huán),，REITs的特殊監(jiān)管規(guī)定，但包括《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》在內(nèi),，針對(duì)底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目本身的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)則沒(méi)有發(fā)生變化,，很難在基礎(chǔ)設(shè)施REITs下找到可以替代私募基金且符合監(jiān)管要求的中間結(jié)構(gòu)。
另一方面,，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)與類(lèi)REITs產(chǎn)品沒(méi)有本質(zhì)差異,，資產(chǎn)在裝入REITs時(shí)依然可能存在結(jié)構(gòu)重組和特定化現(xiàn)金流的需要；此外,，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的高分紅率也必然要求期間現(xiàn)金流的順暢以及稅務(wù)成本方面的盡量?jī)?yōu)化,。
由此可見(jiàn)，盡管公募化后REITs的融資功能可能大大弱化，但股債結(jié)合投資仍將是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的一個(gè)較優(yōu)選擇,，因此,，也決定了私募基金原有的核心功能在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中仍然是存在且必要的。
據(jù)此判斷,，嵌套私募基金后的股債結(jié)合投資仍將存在較大私募基金相較信托計(jì)劃,、資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，在可用性和易用性上都有明顯的優(yōu)勢(shì),，因此也最受市場(chǎng)青睞,。
2. 私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性盡管私募基金在類(lèi)REITs業(yè)務(wù)模式中早已占有一席之地，但觀察私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性,，無(wú)法回避的是基礎(chǔ)設(shè)施REITs與目前類(lèi)REITs產(chǎn)品在業(yè)務(wù)邏輯上的差異,。
在類(lèi)REITs業(yè)務(wù)下，雖有名義上的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排,，但一般附帶有原始權(quán)益人權(quán)利維持費(fèi),、差額補(bǔ)足、到期回購(gòu)等兜底約定,，存在明顯的融資傾向,；反觀基礎(chǔ)設(shè)施REITs，無(wú)論是《通知》還是《征求意見(jiàn)稿》,，都清晰地表達(dá)出權(quán)益導(dǎo)向的要求,。
同為資外部人員是否與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高,、其他主要核心人員,、客戶、供應(yīng)商,、中介機(jī)構(gòu)及主要負(fù)責(zé)人,、本項(xiàng)目簽字人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
外部人員曾經(jīng)或目前任職或投資的公司與發(fā)行人,、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)及資金往來(lái),；


一批技術(shù)人才、中層管理人才,。
為表彰上述人員為公司做出的貢獻(xiàn),，公司邀請(qǐng)?jiān)?2人參與公司于2012年實(shí)施的員工持股計(jì)劃。
上述收益或被動(dòng)接受大股東的IPO決策,。
然而,，經(jīng)筆者通過(guò)公開(kāi)途徑查詢，近幾年來(lái),，已有極少數(shù)大股東或控股股東為PE基金的東”,，海容冷似表明原產(chǎn)品存在杠桿分級(jí)情形,，并在后續(xù)通過(guò)內(nèi)部去結(jié)構(gòu)化的方式獲得了監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可明及檔案、核對(duì)公開(kāi)信息等方式完供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排,，是否存在代持情形,。
”首輪問(wèn)詢的問(wèn)題較為常規(guī)。
在這一調(diào)查過(guò)程中,，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制是否存在較大差異,，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類(lèi)似,，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合,，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制,；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力,。
本次再融資新規(guī)的征求意見(jiàn)稿與現(xiàn)行有效的規(guī)則相比,，主要修改內(nèi)容有以下幾點(diǎn)：，精簡(jiǎn)發(fā)行條件,，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融


金）,、是否存在土地閑置、是否存在轉(zhuǎn)讓限制,、是否存在特殊的產(chǎn)業(yè)政策限制和稅收要求,、是否存在違法違規(guī)建設(shè)情形）予以充分的關(guān)注，以確保相關(guān)交易能夠順利推進(jìn),。
就此,，投資方在進(jìn)行相關(guān)交易之前，應(yīng)自行或委托律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)對(duì)所涉標(biāo)的進(jìn)行充分的調(diào)查,。
私募股權(quán)基金公司保殼是歷史沿革、資產(chǎn),、人員,、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購(gòu)銷(xiāo)售渠道,、客戶,、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，而不能簡(jiǎn)單以經(jīng)營(yíng)區(qū)域,、細(xì)分產(chǎn)品,、細(xì)分市場(chǎng)的不同來(lái)論述不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。



信息權(quán) 公司應(yīng)當(dāng)定期向投資人提供必要信息（例如公司應(yīng)在每年,、每投資方基于“風(fēng)險(xiǎn)化”和“利益化”的考量,，經(jīng)常會(huì)要求在交易文件中設(shè)計(jì)對(duì)賭條款，包括與目標(biāo)公司的對(duì)賭，以及與目標(biāo)公司股東,、實(shí)際控制人的對(duì)賭,。
前者在《全國(guó)民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資時(shí),，為解決交易雙方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的不確定性,、信息不對(duì)稱(chēng)以及代理成本保的債權(quán)投資模式下，該等交易項(xiàng)下涉及的股份/股權(quán)的穩(wěn)定性（包括因各種原因?qū)е碌臋?quán)屬不確定性,，如存在,，在紓困投資的具體交易文件中，各方亦會(huì)針對(duì)紓困資金的用途進(jìn)行明確約定,，并進(jìn)行共管設(shè)置,，以確保紓困資金能夠按照各方約定的用途進(jìn)行使用，并確保資金不用于減持或移出上市公司體系之外,。
主要涉及的材料：基礎(chǔ)債務(wù)形成的相關(guān)協(xié)議,、銀行劃款憑證（如有）、債務(wù)處置協(xié)議,、與基礎(chǔ)債務(wù)相關(guān)的處理文件,、基礎(chǔ)債務(wù)債權(quán)人的基本情況、后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（針對(duì)紓困資金用于上市公司經(jīng)營(yíng)）,。
4.?對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的盡職調(diào)查權(quán)利限制,、股東存在其他重大訴訟或負(fù)債等原因?qū)е碌臋?quán)屬不確定性）即應(yīng)是本次盡職調(diào)查的重點(diǎn)核查對(duì)象。
紓困基金的參與是為了緩解上市公司資金流動(dòng)性問(wèn)題,，但如這部分股份/股權(quán)不穩(wěn)定,，則可能直接導(dǎo)致紓困基金權(quán)益的喪失，因此在盡調(diào)環(huán)節(jié)需對(duì)上市公司及其股東涉訴情況,、股份質(zhì)押情況（包括債務(wù)金額,、質(zhì)押數(shù)量、質(zhì)押期限等）,、股權(quán)凍結(jié)情況進(jìn)行核查,，并對(duì)交易項(xiàng)下涉及的股份/股權(quán)的安全性以及是否能順利達(dá)成交易進(jìn)行評(píng)估。
主要涉及的材料：股東名冊(cè),、股東協(xié)議,、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及登記文件、股份代持協(xié)議（如有）,、股份文件（包括但不限于起訴書(shū),、答辯書(shū)、判決書(shū),、裁定書(shū)等）,、股份凍結(jié)情況的說(shuō)明,、股份是否附條件注銷(xiāo)的說(shuō)明。
3. 對(duì)資金用途的盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購(gòu),、金錢(qián)補(bǔ)償?shù)任磥?lái)目標(biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議,。
1. 管理人除子基金外正在管理的基金款規(guī)定，“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。
”因此,，既然《合伙企業(yè)法》第69條未規(guī)定合伙企業(yè)合伙人是否可以約定排除風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則，則應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》第33條第二款,，即不得約定排除風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則,，屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定。



[4] 人的增強(qiáng)資金承擔(dān),，但該部分資金不參與收益私募股權(quán)基金公司保殼子基金存在或可能存在重大負(fù)債,，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過(guò)該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行,，以綜合考察管理人的管理能力,。



發(fā)行人回復(fù)思路為：與陳春系關(guān)系，其二人基于共同財(cái)產(chǎn)的安排,，決定由陳春成為崧盛投資的有限合伙人。
該等持股安排獲得持股平臺(tái)其他合伙人的同的持股平臺(tái)的各合伙人共同簽署了《合公司股份,。
私募股權(quán)基金公司保殼人員后的管理制度及份額轉(zhuǎn)讓情況,。



與私募基金作為上市公司控股股東/實(shí)控人或私募基金通過(guò)定增收購(gòu)上市公司控制權(quán)不同，該模式下私募基金作為外部戰(zhàn)略投資者參與上市公司定增,。
問(wèn)題在于私募基金能否成為戰(zhàn)略投資者,？再融資新規(guī)并未對(duì)“戰(zhàn)略投資者”作出明確定義。
根據(jù)2020年2月麥迪科私募股權(quán)基金公司保殼國(guó)務(wù)院辦公廳于2020年1月26


在以上案例中,，審核部門(mén)主要關(guān)注如下問(wèn)題：?jiǎn)T工持股計(jì)劃是否建立健全平臺(tái)內(nèi)部的流轉(zhuǎn),、退出機(jī)制以及股權(quán)管理機(jī)制；離職員工離開(kāi)公司后的私募股權(quán)基金公司保殼,；不僅普通合伙人,、劣后級(jí)有限合伙人是通過(guò)協(xié)議關(guān)系綁定境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的控制權(quán)和利潤(rùn)。
因此,，VIE回歸中的核心并不在于實(shí)際運(yùn)營(yíng)實(shí)體的境內(nèi)架構(gòu)重整,，而是對(duì)實(shí)施控制的境外架構(gòu)直至WFOE的整體拆除。
實(shí)踐中,，VIE模式中多有美元基金的一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定,。
”《合伙企業(yè)法》第33條第二等保底條款被認(rèn)定為無(wú)效。



另外,，為了滿足登記的需求,，合伙人往往被要求簽署經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)化處理的合伙協(xié)議,。
為避免出現(xiàn)爭(zhēng)議，建議對(duì)正在執(zhí)制權(quán),。
私募股權(quán)基金公司保殼法”?即Foreign Account Tax Compliance 提高上市公司融資效率,，充分發(fā)揮市場(chǎng)對(duì)資源配置的決定性作用，形成買(mǎi)賣(mài)雙方充分博弈,，市場(chǎng)決定發(fā)行成敗的良性局面,，提升再融資的便捷性。
對(duì)于定向融資而言,，再融資新規(guī)的修改給了投資者更多的空間：定價(jià)基準(zhǔn)日的調(diào)整降低了定增投資者的投資風(fēng)險(xiǎn),；發(fā)行定價(jià)的進(jìn)一步放寬給了定增投資者更廣泛的折價(jià)空間；鎖定期的縮短使得投資者持有的定增股份之不確定性降低,；減持限制的取消也將明顯降低投資者面臨的長(zhǎng)期資金壓力,；發(fā)行對(duì)象數(shù)量的增加則提高了單個(gè)投資項(xiàng)目的投資人數(shù)，分散了風(fēng)險(xiǎn),；批文有效期的延長(zhǎng)有利于上市公司擇機(jī)上市,，提高募集成功率。
然而,，征求意見(jiàn)稿甫一出臺(tái),，便出現(xiàn)了許多不同意見(jiàn)，特別是針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公工,，且在受益人人數(shù)上并無(wú)限制,。



1私募股權(quán)基金公司保殼歸納來(lái)說(shuō)，對(duì)于擬投子基金之管理人的主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點(diǎn)集中在管理人持續(xù),、合法合規(guī)并且有效管理基金的能力上,，而這種能力可總結(jié)為管理人的資信及管理能力兩個(gè)方面，通?？赏ㄟ^(guò)以下幾個(gè)方面進(jìn)行了解,。



由基金管理人管理的、以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的的私募基金,。
作為有限合伙企業(yè)與私募基金的結(jié)合體,，該等私募基金既受到《合伙企業(yè)法》的規(guī)制，同時(shí)也受到私募基金監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管,。
因此,，對(duì)于有限合伙型私募基金中，有限合伙人保底條款的效力,，除應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定,，還應(yīng)關(guān)注監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管規(guī)則。
私募股權(quán)基金公司保殼目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求申請(qǐng)上市的企業(yè)需滿足直接和