在當(dāng)前的國際經(jīng)濟(jì)形勢下,，越來越多的中國企業(yè)考慮在國際市場拓展業(yè)務(wù),。尤其是面對guoneishichang競爭加劇內(nèi)卷和經(jīng)濟(jì)增速放緩的情況下，特別是從2018年中美貿(mào)易戰(zhàn)開始，中國企業(yè)出海已經(jīng)成為了一個重要的選擇,。
我司也一直都有客戶問到出海的時候,，涉及到的37號文的登記及企業(yè)ODI備案的相關(guān)問題,。大部分客戶都搞不清楚,，到底什么情況下需要做37號文？什么情況下,，需要做ODI備案? 今天,，我們就來再次梳理一遍：隨著“一帶一路”的推動,，中國企業(yè)選擇在境外投資越來越多,。國家發(fā)改委和商務(wù)部都出臺了許多政策來有效規(guī)范企業(yè)境外上市或境外投資的行為，想要前往海外投資的企業(yè)必須在政策指導(dǎo)下進(jìn)行合法有序的操作,、辦理相應(yīng)手續(xù)后才可對外進(jìn)行投資,，而境外投資備案（ODI）就是其中一個最常見的方式。2018年3月,，國家頒布了《企業(yè)境外投資管理辦法》,。制定了嚴(yán)格的資本流出審核規(guī)則，以對資本向境外流出的情況進(jìn)行限制,。從此以后,，境內(nèi)的非國有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購交易，就需要獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn),、發(fā)改委對境外投資項目的核準(zhǔn)或備案,、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。1.海外直接投資新設(shè)或并購海外企業(yè)。
當(dāng)中國企業(yè)對外投資,，無論是新設(shè)還是并購境外公司股權(quán),，我們都需要到商務(wù)部、發(fā)改委進(jìn)行相關(guān)合規(guī)備案,。同時,，資金從境內(nèi)打到海外，還需要到相關(guān)銀行進(jìn)行外匯登記，資金方可順利出境,。如隨著一帶一路的推動和中美貿(mào)易戰(zhàn)的打響,，越來越多制造企業(yè)將自己的工廠遷址到東南亞，無論是東南亞拿地開工廠還是開一個貿(mào)易公司,，前期我們都需要合規(guī)進(jìn)行相應(yīng)備案。早期的跨境電商客戶,，大多都是個人設(shè)立一個海外公司直接開始了境外跨境電商之旅。近幾年,，海外跨境電商企業(yè)面臨著很多稅務(wù),、架構(gòu)等合規(guī)問題的困擾。早期,，個人設(shè)立的海外公司直接入駐的海外各大平臺,，境外的收款沒法合規(guī)地回流到中國境內(nèi)，且稅務(wù)申報也面臨很大的風(fēng)險,。而隨著跨境電商行業(yè)的發(fā)展,，用國內(nèi)公司做ODI備案搭建一個合規(guī)的海外跨境電商架構(gòu)是我們跨境電商企業(yè)合規(guī)的必經(jīng)之路。中國境內(nèi)目前還是有很多地區(qū)對外商投資有一定的拿地或者稅務(wù)優(yōu)惠政策的,。外商投資分為兩種：一種是純粹的外商投資（即我們穿透海外公司到最終持有人的時候是一個境外自然人）；一種是返程投資,，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動,，包括但不限于以下方式：通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)）,，并取得所有權(quán),、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為,?！?而返程投資，我們需要穿透到境外公司的最終持有人,。如果最終持有人是中國境內(nèi)企業(yè),，那么，這個企業(yè)必須做了ODI備案才能進(jìn)行返程投資,；如果穿透到最終持有人是中國境內(nèi)自然人,，則必須有37號文的登記。所以,，當(dāng)我們中國企業(yè)或者個人在境外賺到的相關(guān)利潤想回國再投資的時候,，ODI備案和37號文是必須要有的。否則，我們是沒法通過返程投資再投資回來,，享受政府給的相關(guān)優(yōu)惠政策的,。中國境內(nèi)企業(yè)海外上市的時候,，通常都會借助VIE或者紅籌架搭建來實現(xiàn)海外上市,。而在VIE和紅籌架構(gòu)的搭建過程中，ODI備案和37號文也是合規(guī)的必要條件,。如果沒有做ODI或者37號文的相關(guān)備案,，后期也是沒法實現(xiàn)海外上市的。
三,、ODI備案時,，
國家嚴(yán)格限制審查情況
1.我國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或我國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資,；
2.在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺,。如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金,、銀行貸款,、募集資金等合規(guī)方式）。我們經(jīng)常遇到客戶咨詢,，境外沒有真實投資標(biāo)的,，可能jinxian于需要把國內(nèi)資金調(diào)到境外購買個人的相關(guān)FC等事宜，這是沒法通過ODI備案來實現(xiàn)其目的的,；3.涉及到房地產(chǎn),、酒店、影城,、娛樂業(yè),、體育俱樂部等境外投資項目，這些行業(yè)都在ODI備案的負(fù)面清單里面,。如果企業(yè)并非屬于以上三種情況,，也是需要有合理的境外資金使用計劃，并且國內(nèi)投資主體的財報是能基本覆蓋境外投資金額的,。在可研報告中,，我們也需要特別闡述我們對外投資的必要性。專業(yè)性還是非常強(qiáng)的,，必要時,，還是需要有專業(yè)的機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)進(jìn)行相關(guān)ODI備案手續(xù)。以上根據(jù)騰博國際常先生實際辦理經(jīng)驗撰寫,，詳情可點(diǎn)主頁私信咨詢,。
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